二次上会终于通过首发申请的渤海轮渡，围绕其国有股权流转的质疑一直没有结束。

之前曾有业内人士质疑其国有股权转让过程中，利益相关方涉嫌侵吞国有资产。而两家名不见经传的神秘公司海桥国际和海平投资在渤海轮渡改制过程中总共获利近3.7亿元。其中，渤海轮渡的总经理兼海平投资的董事长一人便获利2300万元。

为何其改制过程中，股权先后被两家私企过手，其中是否有人借机侵吞国有资产？海桥国际是谁？为何最后与渤海轮渡及辽渔集团反目？关于渤海轮渡的这一系列问题，本报记者将逐一调查。

围绕渤海轮渡的故事刚刚开始。

经历了2010年第一次上会被否之后的渤海轮渡，终于在2012年通过了中国证监会发审委的首发申请。然而在此前渤海轮渡股权变更过程中，海桥国际、海平投资等公司相继登场，在获得一笔不菲的收益后又相继离去。对于渤海轮渡几年前的股权代持、股权转让等一系列资本运作，业内人士甚至毫不讳言该公司违规操作涉嫌侵占国有资产。

为证实此前的质疑，《中国经营报》记者奔赴大连、烟台两地，对招股说明书中涉及的相关企业进行了采访，希望厘清事实。但一场股权转让背后的“罗生门”却正在上演。

民营大股东“伤心”出局

传闻中，对渤海轮渡最为激烈的指责当属海桥国际涉嫌侵占国有资产。

2005年5月，渤海轮渡原国有股东烟台市国资委、长岛港务局将合计持有的51.36%股权转让给了辽渔集团，山东航运集团、蓬莱港务局、烟台海运则将合计持有的36.38%股权转让给了海桥国际，股权转让价款为2.37亿元。

在接手渤海轮渡股权仅一年之后，海桥国际就将其持有的36.38％的渤海轮渡股权转让给了另一家公司海平投资。

提到6年前的那场股权转让以及事后的纷争，海桥国际一位唐姓副总至今记忆犹新。对于最后的结果，唐先生则以“伤心”二字来形容。

唐先生告诉本报记者，2005年5月10日，辽渔集团和海桥国际与烟台市国资委等五家股东签署股权转让协议书，分别受让渤海轮渡51.36%股权和36.38%股权。但辽渔集团所受让的51.36%股权中，有44.62%股权实际是其代海桥国际持有，该部分股权由海桥国际实际出资，并享有全部股东权利及承担股东义务。因此海桥国际实际享有渤海轮渡81%的股权。

“按出资比例来说，我们是渤海轮渡的绝对控股股东，我们公司也正打算控股这家客运公司，来实现海桥国际拓展航运业务的思路。然而协议签署不过一年，辽渔集团便撕毁协议，把我们挤出了渤海轮渡。”唐先生说。

之后，海桥国际将辽渔集团和渤海轮渡告上法庭。

记者要求查看当年签订的《代持协议》，唐先生以保密为由予以拒绝。不过唐先生对于当年辽渔集团和渤海轮渡通过烟台市芝罘区法院状告海桥国际一事还耿耿于怀。他认为芝罘区法院只具备审理50万元以下经济纠纷的资格，而辽渔集团和海桥国际的纠纷涉及数亿元资金，因此唐先生对于当年的判决结果至今仍表质疑。

不过，在海桥国际把渤海轮渡股权转让给海平投资的前一天，渤海轮渡决议分红，海桥国际按照实际持有的 81%的股权分得 6260万元。

而本报记者在采访渤海轮渡董秘宁武时，其对于渤海轮渡股权的流转及出现的股权代持问题却给出了另一种解释。

宁武告诉本报记者，在当时国有企业体制改革的大背景下，渤海轮渡由原来的山东省交通厅下放到烟台市国资委。当时烟台市国资委对航运经营并无经验，考虑到客滚运输业的经营风险，烟台国资委综合考虑了各种严格的条件之后，经过邀请招标最终确定了将股权转让给辽渔集团，而辽渔集团属于辽宁省国资委下属国有企业。

宁武称，此次股权收购行为得到了辽宁省国资委的重视，但考虑到客滚运输业的风险，辽宁省国资委在本次国有股权转让协议签署前暂未对辽渔集团受让并取得公司控股权形成明确意见。由于协议签署之日临近，为了满足烟台市国资委对本次股权转让的整体安排进度，辽渔集团不得已找来了海桥国际作为战略合作伙伴。

“未获得辽宁省国资委明确意见，也就意味着辽渔集团不能独立地使用资金进行受让，因此才出现了代持行为。”宁武称，2006年，烟台市国资委要求辽渔集团和海桥国际纠正代持行为，由于海桥国际不愿放弃代持股份，才导致两家企业由战略合作伙伴变为原告和被告。

辽渔集团终于于当年6月8日取得辽宁省国资委《关于收购渤海轮渡有限公司股权的批复》，同意辽渔集团收购海桥国际由辽渔集团代为持股的股权。

“当时为了尽快收回代持的股权，本公司和辽渔集团只得对海桥国际进行了妥协，该年度81%的利润由海桥国际获得，虽然是不得已为之，但是海桥国际获得当年度利润分红并无过错。有人指责公司此举造成国有资产流失实在是无稽之谈。”宁武说。

国有股权转让瑕疵

渤海轮渡股权流转过程中，到底谁为谁代持暂且不论，但可以确定的是，其股权流转存在着明显的瑕疵。

有业内人士指出，渤海轮渡原股东山东航运集团、蓬莱港务局、烟台海运将其股权转让给海桥国际有诸多问题，存在利益方暗箱操作，多处违反了《企业国有产权转让管理暂行办法》：

其一是海桥国际为注册地在大连的民营企业，法人代表为李宝森。这次股权转让中，海桥国际未提供资金来源说明。

其二是没有按照《办法》第十四条的规定，将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上以广泛征集受让方。但此次转让并没有采取上述方式公开。

其三是受让方为两个，却采取协议的方式，转让价或被贬低。《办法》第十七条规定，经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。而第十八条规定，经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。

据招股书，受让方辽渔集团和海桥国际毫无关联，然而两个公司冠之以“战略合作伙伴”的名义合成一个“共同转让体”，私自采取协议的方式，协议“以2004年7月31日的经评估净资产为基础，扣除烟大轮渡职工股补偿款和船员存假补偿金共计1012万元，对应所转让87.74%股权的价值为22118.05万元，转让各方以此为基础并溢价7%确定了转让价款为23666.32万元”。

另外，辽渔集团与海桥国际存在代持行为。按照海桥国际唐先生的说法，辽渔集团受让51.36%的股权中，有44.62%的股权由海桥国际实际出资，辽渔集团代为持有。因此，海桥国际实际持有渤海轮渡 81%的股权，辽渔集团实际仅持有 6.74%的股权。

2006年7月7日， 海桥国际将实际持有的 81%股权全部转让，其中辽渔集团代持的 44.62%股权转让给辽渔集团，直接持有的 36.83%股权溢价转让给辽渔集团职工出资成立的海平投资。

而综合溢价转让股权和分红收益，海桥国际一年投资收益就超过40%，加之上述所说的转让过程存在的问题，业内人士指出渤海轮渡股权转让确实涉嫌国有资产流失。

当记者问及当年购买渤海轮渡股权的资金来源时，唐先生并未透露。不过他告诉记者，公司这么多年来并未在国内银行有过一分钱贷款，所有融资均来自于海外。那么购买渤海轮渡股权的资金是否来自于海外资本？唐先生并未回答。

对于海桥国际的介入，宁武做出了这样的解释。“辽宁省国资委对于当时辽渔集团收购渤海轮渡股权的谨慎考虑是可以理解的，当时渤海轮渡资产状况不好，又受1999年‘11·24’海难的历史遗留问题影响，渤海轮渡的出让绝对是一个买方市场，任何一家敢于出资收购本公司股权的企业，都需要有很大的魄力。”

“因　此，当时符合条件的的中国海运总公司、香港和合公路基建有限公司等两家企业选择了不参与竞标。而唯一的受让方辽渔集团也在与本公司达成各项意向之后却未能获得辽宁省国资委的同意，不得已引入民营企业资本。”宁武表示。

海平投资三年赚2.7亿元

继海桥国际之后，接下来接力的是海平投资。

2006年7月31日，海桥国际与另一家公司海平投资签署《股权转让协议书》，将其持有的36.38％的股权转让给海平投资，转让价款为9813万元。海平投资于2006年8月14日支付了上述股权转让款。

2006年9月28日，渤海轮渡股东会决议通过了上述股权转让，公司于2006年10月17日在烟台市工商局完成了工商变更登记。其中海平投资系根据辽宁省国资委《关于辽渔集团职工收购大连海桥国际实业有限公司持有山东渤海轮渡有限公司36.38％股权的批复》设立的职工持股公司，海平投资收购股权的资金来源为其设立及增资所募集的资金。

工商资料显示，海平投资于2006年7月20日初始设立时，股东为于新建等七名渤海轮渡高级管理人员，股东之间不存在委托持股关系。

2006年9月，海平投资增资完成后，其登记在股东名册的股东人数为188名，其中直接持股股东为165名，另有肖成立等23名股东除自身直接持股外，还受托代为持有辽渔集团3665名职工股东实际出资的股份。

而身兼渤海轮渡总经理和海平投资董事长的于新建共出资805万元，在海平投资的持股比例为8.204%，折合成渤海轮渡的实际持股为近3%。

时至2009年7月31日，海平投资与绵阳产业基金签订股份转让协议，将所持公司32.94％股权转让给绵阳产业基金，股权转让价款为3.76亿元，短短3年的时间，海平投资这笔买卖的收益接近2.8亿元，投资回报率高达283%，而渤海轮渡总经里于新建个人获利达2300万元。

2009年12月，海平投资被注销。

业内人士对由辽渔集团与渤海轮渡职工合伙成立的海平投资也存在质疑。因为按照相关规定，国有职工不得持有所在企业参股企业的股权。

虽然辽渔集团职工出资成立的海平投资，间接持股集团控股的渤海轮渡，有违国资委出台的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，但宁武并不认可这一说法，他认为这一职工持股受让股权的行为是经过了辽宁省国资委批复的，且持股行为发生在《意见》出台以前，因此在特定的时期出现的行为不应成为被质疑的对象。

对于海平投资的注册成立与注销，宁武更是表达了无奈。“当时海桥国际急于退出其实际控股的36.38%股权，当时寻找一个愿意接手这一股权的国有企业依旧很难，不得已之下，辽渔集团动员全体员工集资，与渤海轮渡部分职工集资，共同成立了第三方投资公司——海平投资，这在当时也是经过辽宁省国资委的批复的。”

关联交易剪不断理还乱

而作为大股东的辽渔集团，目前其与渤海轮渡之间存在诸多关联交易。这为渤海轮渡进行利润调节留下了空间。

渤海轮渡在招股说明书中提到，目前运营烟连区域航线的客滚运输企业中，该公司船舶在大连方向停靠大连湾新港码头，其为辽渔集团旗下的码头。而中海客轮和大连航运的船舶主要停靠大连港市内码头和香炉礁码头。

渤海轮渡称，由于大连湾新港码头距离高速公路入口比较近，而从大连港市内码头和香炉礁码头需要穿过大连市区才能驶入高速公路，因此多数车辆特别是大型车辆选择本公司的客滚船运输。因此公司在车辆运输方面具有较强的竞争优势，市场份额多年来稳居第一。

长期研究海港码头经营状况的大连海事研究所刘斌教授，也向记者证实了上述说法。就他所知，大连湾新港在大连市的众多港口中只能算作一个小港，但是该港口滚装船运的利润极大，客运几乎不赚钱。由于渤海轮渡的轮船船体巨大，具有很大的滚装运输能力，因此渤海轮渡选择停靠在此港口，将为该港口带来不错的利润。

大连湾新港并未以任何形式公开其年收入及利润，辽渔集团官方网站上2011年的一条内部新闻上侧面公开了该港口的年利润，该新闻中提到，“2011年是‘十二五’的开局之年，也是集团公司发展历史上至为关键的一年。年初，集团公司制定了2011年各项经营指标增长30%的工作目标。根据集团公司总体要求，大连湾新港制定了全年实现5500万元利润的目标。”

根据渤海轮渡招股说明书所述，2009年至2011年，辽渔集团为该公司提供港口综合服务所收取的各项费用金额分别是6053.70万元、7169.81万元、6293.04万元。渤海轮渡每年向大连湾新港所缴的停泊费用比该港口年利润高出不少。

另据一位颇为了解辽渔集团的知情人士透露，近年来，辽渔集团的的主营业务——捕捞业务已日渐亏损，大连湾新港已逐渐成为集团一个利润极高的增长点，辽渔集团对此极为重视。而在辽宁港口协会网站上对辽渔集团大连湾新港港务公司的描述是：辽渔集团大连湾新港港务公司创建于1988年12月，系辽渔集团核心企业。

为避开渤海轮渡与辽渔新港的关联关系之嫌，招股书中强调了该公司虽在大连方向靠泊于辽渔港务公司所属大连湾新港码头，但公司完全具备直接面向市场独立经营的能力，对控股股东不存在重大依赖。

然而招股书中又提到，报告期初至2009年11月，根据渤海轮渡与辽渔港务公司的港口代理协议，渤海轮渡在大连方向的票款收入存入辽渔港务公司银行账户，双方定期结算票款收入。

在该结算模式下，由于辽渔港务公司对该账户资金具有完全支配权，因此在2007年末曾发生过辽渔港务公司不足额结算票款收入，而将资金交由辽渔集团使用的情况，形成了短期的经营性资金占用。

在渤海轮渡第一次过会时，证监会未予批准其过会的原因则称：“报告期内存在关联方辽渔港务公司不足额结算代收票款收入而将资金交由控股股东辽渔集团使用等情况。由于上述情况，难以判断你公司能否规范运行。”

此次的招股说明书中，渤海轮渡表示，2010年9月1日之后，公司在大连靠泊码头不再由辽渔港务公司进口港口代理售票。但渤海轮渡与大股东之间千丝万缕的联系依然难以说清。