中船重工近140亿元动力资产注入风帆股份，打造集团动力业务平台；与此同时，吸纳下属财务公司，向战略与财务管控型集团转变。

中船重工集团公司（中船重工）是中国规模最大的造修船及船舶装备制造集团，年造船能力达1200万吨。去年，中船重工实现营业收入2016.81亿元、营业利润89.34亿元（见表）。船舶资产领域，中船重工拥有中国船舶重工股份有限公司（中国重工）和风帆股份有限公司（风帆股份）两家上市企业。截至三季度末，中船重工分别直接持有中国重工39.42%和风帆股份30.52%的股权。

在造船行业深度调整时期，中船重工通过资本运作进行结构转型。最近，中船重工资本运作又起风云，近140亿元动力资产注入风帆股份，风帆股份拟更名为“中国船舶重工集团动力股份有限公司”，打造集团动力业务平台；与此同时，中船重工吸纳中船重工财务公司，向战略与财务管控型集团转变。

整合动力业务平台

12月14日，风帆股份公布重整计划书，将分别通过发行股份及支付现金的方式购买中船重工资产，打造集团动力业务平台。风帆股份发布公告称，此次重组后，公司名称拟变更为“中国船舶重工集团动力股份有限公司”，以更好地体现其战略发展布局，进行战略转型升级。

根据重整方案，风帆股份向中船重工、中国重工及其下属共计9家企业发行股份，购买包括广瀚动力、上海推进、齐耀重工等16家企业的股权，以及部分土地资产。以今年6月30日为审计评估基准日，上述资产的评估值为134.82亿元。为此，风帆股份将以17.97元/股的发行价格向上述9家企业发行7.5亿股股份。此外，风帆股份还将支付4.71亿元现金购买中船重工持有的火炬能源100%股权。通过上述两笔交易，中船重工共计近140亿元动力资产注入风帆股份。

此外，风帆股份还拟募集资金总额135亿元。公开资料显示，此次募集配套资金的股份发行价格不低于25.90元/股，股份发行数量不超过5.21亿股，其中中船重工拟认购的配套融资金额不超过20亿元、7808万股，占此次配套融资总金额的15%。重组后，中船重工对风帆股份直接持股比例将降至30.07%，但通过下属企业间接持股比例将提升至 71.75%。

公告显示，此次重组前，风帆股份的核心业务为车用蓄电池、蓄电池零配件、材料的生产销售。大规模注入动力业务资产后，其业务范围将涵盖燃气动力、蒸汽动力及化学动力等七大动力业务。所募集配套资金除支持购买中船重工资产外，同时将投资建设舰船综合电力推进系统及关键设备、舰船燃气轮机、舰船汽轮机及推广应用、船用特种发电机及柴油机特种配套、舰船传动及应用推广、核电关键设备及配套生产线能力改造升级、铅酸蓄电池、新型锂电池及特种电池等项目，补充上市企业及标的资产的流动资金等。

风帆股份称，此次重组将改变中船重工动力业务较为分散的局面，中船重工与中国重工下属动力业务整合进入风帆股份，将形成专业化的动力业务资本平台，系统性整合有助于发挥协同效应。

本次交易完成后，风帆股份收入及利润规模有望显著提升。上半年，风帆股份营业收入为30.4亿元，将新纳入的资产计算在内，将增加至92.9亿元，净利润也将由9975万元攀升至4.4亿元。按照重组和巨额配套融资完成后的股本计算，风帆股份总市值将达781亿元。

打造战略与财务管控型集团

此前，中船重工一直遵循“一大多小”的资本运作思路，将中国重工作为主要资产整合平台，风帆股份为辅助平台。然而近年来，伴随着军工和科研院所资产的证券化，中船重工厘清造船和动力板块的思路更加清晰。

2011年以来，中船重工按照“军民融合、产研结合、专业分类”的原则，分板块推进军工资产证券化，将科研院所下属的产业部分率先剥离，按专业化原则与其他企业同步实现资产证券化。中船重工首先将剥离核心军品总装业务后的大连船舶重工、渤海船舶重工、青岛北海船舶重工和山海关船舶重工注入中国重工；2013 年9 月，中国重工定向增发收购大连造船厂集团、武昌造船厂集团的军品总装业务；去年10月，中国重工重新整合旗下16 家科技产业企业，开启军工科研院所改制。

与此同时，中船重工进一步剥离中国重工的非造船业务资产，除将动力资产注入风帆股份外，12月16日，中国重工发布公告称，子公司大连船舶重工集团有限公司等13家企业拟将所持有的中船重工财务公司合计18.44%股权转让给中船重工。

中船重工财务公司为中船重工旗下的专业财务公司，去年中船重工财务公司实现营业收入18.06亿元、净利润6.63亿元。截至去年年底，中船重工财务公司评估值为52.46亿元，此次交易价格为4.27元/股，交易总额为5.65亿元。

中国重工公告称，中船重工拟向战略与财务管控型集团转变，此次资产交易旨在增强中船重工对旗下财务公司的管控能力，推动产融一体，提升中船重工财务公司的投融资能力。公开资料显示，中船重工直接持有中船重工财务公司50.783%股权，交易完成后，对财务公司直接持股比例将增至近70%。

同时需要指出的是，此次注入风帆股份的资产还包括相当部分的军工科研院所资产，如703所、704所、711所、712所和719所分别持有广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推和海王核能50%的股权。

公开资料显示，703所为大型船用蒸汽、蒸汽动力装置研发单位；704所是以船舶设备集成为主的研究所，其主营业务主要包括特种推进，船舶电站、电机、汽轮机业务以及电力推进专业；711所为中国唯一的舰船用柴油机研发机构，具有较强的研发实力和齐全的专业配置；712所主营深海装备总装设计，军品包括电力推进分系统配套设备生产、特种电池生产、动力电池及绝缘化工产品生产；719所以船舶总体研究、设计为主，兼顾民用开发的多学科、多专业大型总体设计。

对此，分析人士指出，当前企事业单位等科研院所的改制方案尚未出台，这种做法的意义在于将科研院所持有的企业性质资产注入上市平台，使科研院所的资产变相上市。

《中船重工2013年社会责任报告》披露，截至2013年年底，中船重工资产证券化率达48.68%，仅有核潜艇总装与科研院所资产尚未上市。此次风帆股份重组完成后，中船重工军工资产证券化率将得以提升，未来，借助上市企业的资本市场融资功能，中船重工将为军工建设任务及后续技术改造拓宽融资渠道。