江苏省南京市中级人民法院作出裁定，批准江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称舜天船舶）破产重整，标志着历时近9个月的舜天船舶重整案件审理顺利终结。

在舜天船舶重整案中，南京中院坚持以法律为导航，首次采用对上市公司在破产重整中同步实施重大资产重组方式，让负债86亿余元的江苏最大国有上市船企涅槃重生，成为南京法院运用市场化手段清理不良资产，化解债务危机，服务供给侧改革的典型案例。

开对方子，重整与重组双线推进

江苏是中国造船大省。作为江苏最大的国资船企，舜天船舶曾风光一时，2011年在深交所挂牌上市。

然而，随着国际航运与船舶市场的持续低迷，以及公司在企业运营中的重大失误，舜天船舶已风光不再。自2014年起，公司出现巨额亏损，经营陷入困境。2015年，公司股票被处以“退市风险预警”特别处理。

2015年12月22日，中行崇川支行向南京中院提出对舜天船舶进行破产重整的申请。法院审查后认为，舜天船舶不能清偿到期债务，且现有资产不足以清偿全部债务，于2016年2月5日裁定受理舜天船舶破产重整案。

此时的舜天船舶面临两种命运，一是破产清算，二是破产重整。两种命运会出现两种结果，一种是企业解体、资产拍卖、职工失业、债权人利益缩水等引起社会动荡。另一种是企业在绝处获得一次新生的机会。

“舜天船舶虽然资不抵债，但仍有发展潜力，司法应主动担当，从维护社会稳定和权利人利益出发，通过市场化手段调节资源配置，化解上市公司的债务危机与经营危机。”南京中院院长胡道才说。

然而，重整谈何容易，在重整的道路上困难重重，挡着两大“拦路虎”。

第一条“拦路虎”就是时间。

“舜天船舶已连续两年亏损，若不能在第三年内扭亏为盈，将面临退市风险。”民二庭庭长沈湧说，“对舜天船舶而言，效率就是生命，而证监会给舜天船舶重整的时间只有10个月！”

第二条“拦路虎”就是成本。

舜天船舶重整前的主营业务是船舶制造和水上运输，在当前行业严重产能过剩的形势下，原营运业已无挽救希望和价值。只有通过注入优质资产，调整企业经营结构，提升盈利能力，恢复造血功能，企业才具备重生希望和可能。“如重整后再重组，分开进行，不仅时间来不及，还会抬高注入优质资产企业的资金成本，动摇投资者的决心。”沈湧说。

更严重的是，舜天船舶的后路已断。如重整失败，公司股票将被直接退市，由此会因资不抵债转入破产清算，其股权价值也将为零，国有法人单位股东持有的国有资产将遭受重大流失，二级市场的数万投资者也将血本无归。

企业重整在实践中有几种常见的套路，先破产后兼并；先代管后兼并；先破产再重组等。而这些方法和套路显然都不适合舜天船舶。

在对舜天船舶重整可行性充分论证的基础上，创新重整方式，开出重整“药方”，即采用债务重整与重大资产重组同步并行的方式，双线并进，互为条件，互为支撑，化解舜天重组难题。

找准路子，腾笼换鸟涅槃重生

要在不到一年时间内，协调数以千计的各类债权人、投资人、控股股东、主管部门达成共识，还需要对已经进入“僵尸”状态企业落后产能予以去除，寻找新的投资人或者由大股东进行资产重组、注入优质资产，并在重整程序中同步进行资产重组，对企业是生死选择，对债权人是利益攸关，对法院是重大的司法智慧考验。

先对“僵尸”企业落后产能剥离去除，为优质资产注入腾空鸟笼。

资产变现、清偿债务是破产重整中的难题，而舜天船舶重整矛盾更加突出。

一方面，经资产评估，舜天船舶的债务总额高达86亿元，其资产评估价值约为22亿元，公司清算状态下的普通债权的清偿率仅为11%，公司已严重资不抵债。

另一方面，舜天船舶债权人众多，有金融债权人22家，经营性债权人近140家，其中部分为境外债权人，登记在册的股东人数为3.8万，等等。不同的债权人都有着个性化的需求，且分歧较大，期望值较高。

南京中院法官经多方协调，最终使舜天船舶原有资产以较好价格变现处置，为提高清偿率奠定基础。

如何清偿债务也是一门学问。他们以现金和以股抵债的方式，即对普通债权中30万元以下债权部分，由舜天船舶在重整计划执行期间以现金方式一次性清偿完毕。未能以现金清偿的普通债权，在重整计划执行期限内以舜天船舶资本公积金转增的股票进行分配，以股票抵偿债务。此举使舜天船舶对各债权人的清偿率均达到100%，为新破产法实施以来上市公司破产重整案件中债权清偿率最高者。

“舜天船舶主业落后，产能过剩，在现有状态下，仅仅注入巨额资金，很难避免重整失败、走向清算的危险。”该案合议庭成员、承办人黄建东介绍。

南京中院积极寻找舜天船舶的实际控制人江苏国信集团的配合，在优质资产注入、企业营运资金、银行谅解、债务等方面获得大力支持。

腾笼换鸟，南京中院把生活中的游戏上演到舜天船舶的重组中来。他们在重整中同步实施重大资产重组，以发行股份购买资产的方式购买国信集团持有的信托及发电优质股权，从根本上恢复持续经营能力和盈利能力，使公司重回健康和可持续发展轨道。

债权人会议主席贾宇见证了舜天船舶重组的全过程，他说：“舜天船舶重组模式，是一起跨法律、跨金融、跨涉外、跨资本市场的成功实践，是困境企业实现反转策略的最佳选择。”

用好法子，组织与协调活化梗阻

舜天船舶重整是项无先例的创新性实践，难度系数较高。

“影响重整意见实施的还有各种梗阻问题。”沈湧说：“在舜天船舶重整思路确定之后，我们注重加强组织与协调这个传统有效的法子活化疏通梗阻，为重整提速。”

针对重整期间上市公司意思表示及公司治理结构问题、司法裁判权与行政监管权的冲突问题、重整中法律规定不明带来的实施障碍问题等，南京中院充分论证和研究，在上级法院的关心支持下，积极探索解决路径。

比如，对在实践中遇到的由于立法没有对重整程序中涉及的相关行政审批事项予以豁免，即使法院批准重整计划，相关行政审批还须有权行政机关批准同意，否则不具有法律效力，企业重整也因上述权力冲突，面临失败风险的问题，首次通过最高法院启动建立与证监会的会商机制，强化司法与行政程序的衔接，从而为破产重整提供了实践样本。

管理人和原企业经营管理层各司其职，让重整与重组两条线协调并行是南京法院提速增效的又一创新实践。沈湧说：“考虑到重整与重组的法律专业性，舜天船舶重整采取了重整期间经营管理人负责协调、处理、解决债权审核、资产调查、衍生诉讼推进、信息披露、重整计划草案制定等法律事务问题，同时聘请原企业经营管理层继续负责公司日常经营，保持企业正常运转，授权董事会对重大资产重组有关事项作出决议。”

“法院就像一个专门治疗生病企业的医院，不仅要严格依法进行，做到一丝不苟、万无一失，还要尊重市场规律贯彻产业政策，根据企业危机成因，探索破产挽救程序适用。”黄建东说，“为避免企业退市，大家都在与时间赛跑，需要各方密切衔接，程序环环紧扣，决不能因方案缺失或工作不到位走回头路。”

每一个环节都要充分听取各方意见，严格依照法定程序有条不紊进行。沈湧介绍，“尤其是针对职工权益，特别制定了职工安置方案，并经职工代表大会表决通过；涉及大量中小经营性债权人的偿债方案，必须稳妥安排，得到各方认可。”为保证重组方案的高效落实，在舜天船舶重整案件中，南京中院院长胡道才亲自担任审判长，组成庭长和业务骨干担任成员的5人合议庭，提高了协调效力。最终，舜天船舶重整计划草案获得高票通过，各表决组参会人员和表决权额通过率均在98%以上。

目前，舜天船舶现已进入重整计划执行阶段，南京中院还将继续跟踪和监督重整计划执行情况，确保如期完成重大资产重组行政报批工作，实现重整成功。