《私募投资基金监督管理暂行办法》发布后，围绕私募市场的监管立法开始瞄准细则、走向纵深。中国证券业协会12月18日发布《私募股权众筹融资管理办法(试行)(征求意见稿)》(下称《意见稿》)，对股权众筹融资的性质、众筹平台、投资者、融资者、投资者保护、自律管理等内容做出明确界定，千呼万唤的股权众筹监管自此初见端倪。

　　众筹有待管理规范

　　与P2P、余额宝、O2O等炙手可热的投资概念类似，股权众筹在国内的大行其道，同样没能离开互联网的“搅局”。业内人士表示，这一投资模式在中国的兴起大约始于2011年，近年来以网络平台形式出现的股权众筹平台如雨后春笋般涌现。

　　事实上，根据国际证监会组织对众筹融资的定义，众筹融资正是指通过互联网平台，从大量的个人或组织处获得较少的资金来满足项目、企业或个人资金需求的活动。

　　国内监管者认可和采纳了这一定义。《意见稿》规定，私募股权众筹融资是指融资者通过股权众筹融资互联网平台(以下简称“股权众筹平台”)以非公开发行方式进行的股权融资活动。

　　作为一种新型的投资业态，众筹模式似乎为投资者展示了一片亮丽的前景——数据显示，2013年全球众筹融资产业规模约51亿美元，较上一年度同比增幅达到88.9%;而亚洲地区产业规模仅占全球规模的1.2%。

　　这或许是国内众筹领域风生水起的原因。不过，由于缺乏必要的管理规范，众筹融资活动在国内快速发展过程中也积累了不少问题和风险。

　　在监管层看来，私募股权众筹的风险主要来自三方面。其一是法律地位不明确，参与各方的合法权益得不到有效保障;其二是业务边界模糊，容易演化为非法集资等违法犯罪活动;其三则是众筹平台良莠不齐，潜在的资金欺诈等风险不容忽视。

　　清科研究中心今年7月份发布的《2014年中国众筹模式上半年运行统计分析报告》显示，上半年，国内众筹领域共发生融资事件1423起，募集总金额1.88亿元;其中，股权众筹发起融资事件430起，仅占所有众筹的三成。

　　在成交金额上，上半年股权众筹预期融资金额达到20.36亿元，但实际的成交额却只有1.56亿元，市场资金供给仅占资金需求的7.64%。“庞大的资金缺口证实了股权众筹有些后续乏力。”清华大学五道口金融学院博士后万丽梅分析称。

　　明确众筹私募性质

　　无论是热闹与喧嚣中，还是在迷茫和徘徊里，行业良性发展的前提之一无疑是思考并且回归行业的本质。事实上，《意见稿》首先重申的便是股权众筹融资的非公开发行性质，且投资者累计不得超过200人。

　　对此，投中研究院分析师王子威向记者表示，这一条规定主要是为了使股权众筹符合我国现行《证券法》中的规定：向“不特定对象发行证券”以及“向特定对象发行证券累计超过200人”的行为属于公开发行证券，必须通过证监会核准，由证券公司承销。

　　按照现行《证券法》明确规定，公开发行证券必须依法报经国务院证券监督管理部门或者国务院授权的部门核准，未经核准，任何单位与个人不得公开发行证券。

　　而通常情况下，选择股权众筹进行融资的中小微企业或发起人不符合现行公开发行核准的条件，因此在现行法律法规框架下，股权众筹融资只能采取非公开发行。

　　鉴于此，《意见稿》明确规定股权众筹应当采取非公开发行方式，并通过一系列自律管理要求以满足《证券法》第10条对非公开发行的相关规定。其一是投资者必须为特定对象，即经股权众筹平台核实的符合《管理办法》中规定条件的实名注册用户;其二是投资者累计不得超过200人;其三是股权众筹平台只能向实名注册用户推荐项目信息，股权众筹平台和融资者均不得进行公开宣传、推介或劝诱。

　　既然是针对特定对象的私募性质，监管上对股权众筹平台的准入门槛也进行了明确处理。《意见稿》制定了“净资产不低于500万元人民币”的硬性指标。业内人士表示，平台净资产门槛的设立，一方面体现出监管层希望平台“风险自担”的意愿，提高平台风控水平，有利于平台自身发展进一步规范化;另一方面则是对投资者权益的保护。

　　投资者门槛相对宽松

　　而在合格投资者范围上，《意见稿》则主要参照了此前发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》。其最核心的条件为“金融资产不低于300万元人民币或最近三年个人年均收入不低于50万元人民币的个人”。

　　对此，市场中多数人士认为，这一门槛的设立并不太高。可以参考的是目前美国证券交易委员会(SEC)对于合格投资者的对应要求。SEC规定，满足以下条件之一即可符合合格投资者——个人或与其配偶的净资产不低于100万美元;年收入不低于20万美元，或者最近三年合计收入30万美元并保持在稳定的收入水平。

　　“抛开美元和人民币汇率的差别，单比较货币购买力的话，《意见稿》中对合格投资者门槛的设立也属合理。”王子威向记者表示，相比以债权为主的P2P，股权众筹面临着市场环境、经营决策、公司治理等不确定因素的风险，回报与期限无法明确，透明度更低;《意见稿》传递的信息很明确：并非所有普通大众都可以参与股权众筹，要求投资者具备必要的风险认知能力和风险承受能力。

　　值得注意的是，《意见稿》特别提到，券商、基金公司等证券经营机构亦可以直接提供股权众筹融资服务，并需要向证券业协会报备。业内人士表示，作为传统的融资中介，券商的专业度足够高，在企业融资服务方面会具备一定的经验和资源优势。

　　这或许会进一步降低投资者间接参与股权众筹的门槛。好买基金研究中心认为，《意见稿》对平台、投资项目和投资者做了明确的规定,对投资者的要求或许较高,可能将大量的个人投资人挡在门槛之外;但券商和基金可以直接参与，投资者可以借道投资私募股权的基金或专户，进行私募股权投资。