发股引资102亿元出售4家船厂股份，中船集团旗下两大上市公司——中国船舶和中船防务股权收购方案正式出炉，市场化债转股项目终于迈出实质性的一步。

中国船舶发股54亿元收购外高桥和中船澄西股权

2月26日晚，中国船舶发布公告披露重组预案，中国船舶拟21.98元/股，分别向华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述8名交易对方合计持有的外高桥造船36.27%股权和中船澄西12.09%股权。外高桥造船36.27%股权暂按477,500万元作价，中船澄西12.09%股权暂按62,500万元作价，本次重组标的资产的作价初步预计为540,000万元。

交易后，中国船舶将全资控股外高桥造船。外高桥造船2015年、2016年和2017年1-10月归属于母公司的净利润分别为5,061.21万元、-282,072.71万元和-253,411.82万元。

交易后，中国船舶直接持有中船澄西78.54%的股权，对中船澄西的持股比例将进一步提高，为中船澄西控股股东和实际控制人。中船澄西2015年、2016年和2017年1-10月归属于母公司的净利润分别为-16,465.56146万元、3,211.22万元和1,155.58万元。

中船防务发股48亿元全控广船国际和黄埔文冲

2月26日晚，中船防务发布公告，公司拟以24.33元/股的价格分别向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际有限公司23.58%股权和中船黄埔文冲船舶有限公司30.98%股权。经协商，广船国际23.58%股权暂按24亿元作价，黄埔文冲30.98%股权暂按24亿元作价。即本次重组标的资产的作价初步为48亿元。本次发行股份购买资产的股份发行数量约为1.973亿股。本次交易后， 上市公司将实现对上述两家子公司的全资控股。

本次重组标的资产的作价初步预计为480,000万元。黄埔文冲2015年、2016年及2017年1-9月，黄埔文冲分别实现净利润29,340.88万元、8,996.78万元、3,970.34万元。广船国际主营业务包括船舶海工业务及新产业业务。2015年、2016年及2017年1-9月广船国际分别实现净利润15,595.10万元、527.69万元和-30,365.71万元。交易后，中船防务将实现对广船国际和黄埔文冲的全资控股。

公告表示，通过本次交易，广船国际和黄埔文冲的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。未来广船国际和黄埔文冲经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，提高归属于上市公司股东的每股净利润和股东回报水平。

负债率降低帮助企业渡过难关是债转股的直接成效

今年1月26日，中国船舶、中船防务同时公告旗下部分子公司的债转股方案。2月14日，两家公司再次同日公告启动子公司股权收购计划，收购对象即为债转股所形成的两家子公司少数股东股权，直至今日股权收购方案正式出炉。

市场化债转股由“子公司债转股”和“上市公司发行股份购买资产”两部分构成。前一步骤由交易对方现金增资标的公司偿还贷款和直接以债权转为标的公司股权，后一步骤由上市公司向交易对方发行股份购买其通过子公司债转股持有的标的公司股权。

今年1月25日，中国船舶、中船防务曾分别发布公告称，为实施市场化债转股，拟分别引入8名、9名投资者，以债权或现金的方式对两家下属子公司增资，合计金额分别为人民币54亿元、48人民币亿元。也就是说，如果此次债转股方案顺利实施，中船集团将共计引资102亿元。

根据交易预案，中国船舶和中船防务此次回购的交易对价仍为54亿元、48亿元，全部以发行股份的方式支付。交易完成后，华融瑞通等8名交易对方将成为中国船舶的股东，中原资产等9名交易对方也会成为中船防务等股东。

交易完成后，中船集团在中国船舶的股权将被稀释至43.44%，8名投资者将持有15.13%股份。同样，在中船防务中，中船集团的股权也由59.97%下降至52.63%，9名投资者持有12.25%股份。

公告资料显示，参与中船集团债转股项目的企业共有9家，其中，华融瑞通、中原资产采取的是收购金融机构贷款债权增资，而其他投资者则是以现金增资获得股权，两种方式都能降低企业的负债，增加资本。

负债率降低是债转股的直接成效。根据此前公告，完成债转股后，中国船舶资产负债率可从69.36%降低至59.37%，中船防务负债率则可从72.65%降低至62%。

在造船业仍处于低位的大背景下，几家公司的整体盈利情况均不容乐观。截至2017年10月底，外高桥造船亏损25.34亿，中船澄西小幅盈利1155.58万元；黄埔文冲去年上半年盈利4399.64万元，而广船国际则亏损134.34万元。

中船集团此次推行债转股项目和中船重工此前试水如出一辙，两大集团上市公司纷纷推行债转股与行业发展背景不无关系。近几年，受世界经济复苏乏力、航运市场运力过剩以及低油价等因素的影响，船舶市场处在周期的底部，船舶企业承接订单竞争仍然激烈，完工船舶交付艰难，特别是海工市场正处严冬，导致全行业手持订单持续下滑，盈利水平大幅下降，使得中国船舶和中船防务旗下部分子公司资产负债率较高、财务负担较重，船舶工业面临的形势严峻。

中国信达资产管理公司是经国务院批准为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银行和企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司。中国信达总裁助理梁强表示，市场化债转股是服务实体经济、降杠杆最直接高效的方式。其优势在于“以时间换空间，让短期负债成本高企，遇到暂时性困难，但长期发展前景好、具有发展优势的企业，通过债券转股权、优质资产置换等方式渡过难关，降低企业负债率，切实服务实体经济的可持续发展。”