中国重工关于监事会主席辞职的公告
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2012－030号
证券代码：113003 证券简称：重工转债
中国船舶重工股份有限公司
关于监事会主席辞职的公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2012年8月10日收到公司监事会主席朱振生先生的书面辞职报告。朱振生先生因年龄原因，辞去所担任的公司监事会主席和监事职务。
公司衷心感谢朱振生先生在任职期间为公司所作的贡献！
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司监事会
二〇一二年八月十日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2012－031号
证券代码：113003 证券简称：重工转债
中国船舶重工股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二○一二年八月十日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第二届董事会第十六次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室召开，会议通知及会议材料已于二○一二年八月三日以书面形式送达公司各位董事。本次会议由李长印董事长主持，应出席董事13名，亲自出席董事10名，董事董强因工作原因无法亲自出席，委托董事钱建平代为出席并投票表决；独立董事张彦仲因工作原因无法亲自出席，委托独立董事范有年代为出席并投票表决；独立董事王德宝因工作原因无法亲自出席，委托独立董事范有年代为出席并投票表决。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的讨论及投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于向下修正公司可转债转股价的议案》
公司修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价和前一交易日公司Ａ股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100 ％）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于部分募集资金投资项目调整投资规模的议案》
公司对部分募集资金投资项目在确保达到原批纲领的基础上调整优化募集资金投资项目投资规模，以确保公司盈利水平。其中，大连船用柴油机有限公司低速柴油机改扩建项目总投资由149888万元调整至90000万元；宜昌船舶柴油机有限公司船用低速柴油机改扩建项目总投资由167075万元调整至100000万元。以上两项目使用募集资金金额均不变更。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100％）、0票反对、0票弃权。
三、逐项审议通过《关于部分募集资金投资项目方案调整的议案》
1、海上智能交通系统建设项目
该项目调整为“工业生产自动化设备扩能建设项目”，生产纲领调整为：年新增涂装生产线10条、点焊机1200台的生产能力。项目总投资1600万元，使用募集资金1150万元。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100％）、0票反对、0票弃权。
2、海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目
公司已达到招股说明书披露的该项目建设目标，拟利用该项目部分资金在武汉新增年产盾构机10台、实芯焊丝30000吨、海工产品升降及锁紧装置3套、货油泵8套等非船产品生产能力，进一步提高本项目盈利水平。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100％）、0票反对、0票弃权。
3、船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目
该项目总投资由76242万元调整为46000万元，其中募集资金由52000万元调整到23500万元，固定资产投资45000万元；建设目标中模锻件年生产能力由新增加2万吨，调整为1．2万吨。调减募集资金28500万元，将由中国重工另行安排，届时履行董事会、股东大会审议程序。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100％）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对部分募集资金投资项目方案调整进行了审查，发表意见认为：（1）上述募集资金投向项目方案调整有利于更好地集中优势资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金使用效率，增强市场竞争力，提高企业抗风险能力；（2）该等募投资金投资项目方案变更决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
四、审议通过《关于确认部分募集资金投资项目竣工验收时间安排的议案》
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100％）、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对公司确认部分募集资金投资项目竣工时间的事项进行了审查，认为：（1）该等安排符合公司发展方向，有利于子公司募集资金投资项目合理安排建设进度，提高公司经营效益，保护广大股东的利益，公司确认部分募集资金投资项目竣工时间不违反相关的法律规定；（2）公司确认部分募集资金投资项目竣工时间的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
五、逐项审议通过《关于调整与中船重工财务公司存、贷款和委托贷款关联交易上限的议案》
1、调整存贷款关联交易上限
公司与中船重工财务有限责任公司2012年度之间的日存款余额调整为“最高不超过人民币300亿元”、日贷款余额调整为“最高不超过人民币150亿元”。
表决结果：关联董事回避表决，5票赞成（占有效表决票数的100％）、0票反对、0票弃权
2、调整委托贷款关联交易上限
公司2012年度与中船重工集团及其他关联方日委托贷款余额调整为“最高不超过人民币100亿元”。
表决结果：关联董事回避表决，5票赞成（占有效表决票数的100％）、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述关联交易的事项进行了审查，发表意见认为：（1）该等关联交易为公司进一步降低融资成本所必须，有利于公司的发展，符合公司整体利益，不影响公司经营的独立性，不会出现向大股东输送利益的情形；（2）该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
六、审议通过《关于修订＜中国船舶重工股份有限公司章程＞中有关分红政策和监事会人数的议案》
公司为了强化回报股东意识，拟对于公司章程中利润分配政策进行修改，此外为适应本次可转债发行完成后的公司治理需要，拟将公司监事会人数由11名增加到12名。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100％）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对章程中利润分配条款事宜进行了审查，发表意见认为：（1）本次修改章程的目的，是为了进一步强化回报股东的意识，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。本次修改章程的依据，是中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）；（2）修改后的公司利润分配政策，符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况；（3）本次修改章程是对公司股东尤其是中小股东依法享有的资产收益权利的进一步维护、是对公司章程的进一步充实、是对公司法人治理结构的进一步完善，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、审议通过《关于审议＜国防军工建设项目投资与国有权益管理制度＞的议案》
由于国防军工装备生产任务需要，公司承担的国防军工建设项目财政资金不断增加。按照国家有关规定，为加强国防军工建设项目投资与国有权益管理，制定本制度。该制度将有利于公司更多更好地承担国家军工建设项目和国防军工装备生产任务。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100％）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于制订＜固定资产处置管理办法＞的议案》
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100％）、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
本次董事会决定于2012年8月28日召开公司2012年第二次临时股东大会，审议本次董事会及公司监事会提交股东大会审议的事项。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100％）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二○一二年八月十日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2012－032号
证券代码：113003 证券简称：重工转债
中国船舶重工股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二Ｏ一二年八月十日下午，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第二届监事会第十四次会议北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室召开，会议通知及会议材料已于二Ｏ一二年八月三日以书面形式送达各位监事。由于公司原监事会主席朱振生先生已向公司提出辞职，因此本次会议应出席监事10名，其中7名亲自出席，监事何纪武因工作原因无法亲自出席，委托监事刘征代为出席并投票表决；监事陈埥因工作原因无法亲自出席，委托监事姜仁锋代为出席并投票表决；监事宫惠明因工作原因无法亲自出席，委托监事刘征代为出席并投票表决。经出席会议的半数以上监事同意，推举监事姜仁锋主持本次会议。本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定的有关规定。会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》
表决结果：10票赞成（占有效表决票数的100％）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于同意推荐刘长虹、杨志钢为监事》的议案
1、同意推荐刘长虹为监事
表决结果：10票赞成（占有效表决票数的100％）、0票反对、0票弃权。
2、同意推荐杨志钢为监事
表决结果：10票赞成（占有效表决票数的100％）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于部分募集资金投资项目调整投资规模的议案》
表决结果：10票赞成（占有效表决票数的100％）、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于部分募集资金投资项目方案调整的议案》
监事会认为将部分募集资金投向方案进行调整，能够提高募集资金使用效率，使公司可积极调整产品结构，促进公司发展确保公司盈利水平，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司董事会对变更部分募投项目方案的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司变更上述募投项目，同意将《关于部分募集资金投资项目方案调整的议案》提交股东大会审议。
表决结果：10票赞成（占有效表决票数的100％）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于确认部分募集资金投资项目竣工验收时间安排的议案》
表决结果：10票赞成（占有效表决票数的100％）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于调整与中船重工财务公司存、贷款和委托贷款关联交易上限的议案》
监事会认为调整与中船重工财务公司的日存款额、日贷款额和日委托贷款额上限是根据公司现有具体情况作出的，符合公司和全体股东的利益，不违反有关法律法规和公司章程的有关规定。
表决结果：10票赞成（占有效表决票数的100％）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司监事会
二〇一二年八月十日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2012－033号
证券代码：113003 证券简称：重工转债
中国船舶重工股份有限公司
关于部分募集资金投资项目变更事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新项目名称、投资总金额：工业生产自动化设备扩能建设项目，计划投资1，600万元；海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目，计划投资164531万元；船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目，计划投资由原项目76，242万元调减为46，000万元。
变更募集资金投向的金额：24，650万元
一、变更募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］799号核准文件的批准，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）于 2009年12月公开发行199，500万股，每股发行价7．38元人民币，募集资金总金额14，723，10万元，募集资金净额14，340，81．8万元。
根据2009年12月15日公告的《中国船舶重工股份有限公司首次公开发行 Ａ 股股票招股说明书》，公司原募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目名称
募集资金计划投入金额
海上智能交通系统建设项目
1，150
海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目
111，000
船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目
52，000
合 计
164，150
1．拟变更的原募集资金投资项目情况
（1）海上智能交通系统建设项目
项目实施主体为天津七所高科技有限公司（以下简称“七所高科”），项目建设完成后，七所高科的海上智能交通系统的年产能将达到220 套，计划投资1，600万元，其中利用募集资金1，150万元。项目计划在2009年10月启动，2011年底竣工。
（2） 海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目
项目实施主体为武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）下属青岛海西湾重机有限责任公司，项目建设完成后，建设单位在青岛海西湾基地将形成年产锚绞机740 台、舵机190 台、船用吊车350 台、船舶桨轴集成100 台套、港口机械100 台的生产能力，计划投资163，541万元，其中利用募集资金111，000万元。项目于2008 年2 季度进入工程施工阶段，计划于2012年12月竣工。截至2012年6月底，项目已完成大部分建设内容，已实现生产纲领。
（3）船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目
项目实施主体为重庆长征重工有限责任公司（以下简称“长征重工”），项目建设完成后，建设单位的模锻件年生产能力将增加2万吨，铸钢件生产能力将增加3．8万吨，项目总投资76，242万元，其中利用募集资金52，000万元。项目于2008年10月开始建设，计划2012年12月竣工。截至2012年6月底，铸钢生产线已投入试生产。
2．变更后的募集资金投资项目情况
（1）工业生产自动化设备扩能建设项目
该项目实施主体为七所高科，该项目建设完成后，七所高科将形成年新增涂装生产线10条、焊接设备1200台（套）的能力。该项目计划投资1600万元，其中拟使用募集资金1150万元。项目计划于2012年4季度竣工。
（2）海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目
该项目建设内容在武汉部分的建设单位为中国重工全资子公司武汉船机，在海西湾部分的建设单位为武汉船机下属青岛海西湾重机有限责任公司。
该项目完成后，建设单位在青岛海西湾基地将形成年产锚绞机740 台、舵机190 台、船用吊车350 台、船舶桨轴集成100 台套、港口机械100 台的生产能力；在武汉厂区新增年产盾构机10台、实芯焊丝30000吨、升降及锁紧装置3套、货油泵8套的生产能力。该项目计划投资163541万元，其中拟使用募集资金111000万元。该项目计划于2015 年1 季度竣工。
（3）船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目
项目实施主体为长征重工，项目建设完成后，建设单位的模锻件年生产能力将增加1．2万吨，铸钢件生产能力将增加3．8万吨。项目总投资46，200万元，其中利用募集资金23，500万元。
公司拟将原用于海上智能交通系统建设项目的募集资金共计1，150万元及利息全部投入工业生产自动化设备扩能建设项目；公司拟对原海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目建设内容进行调整，在武汉厂区新增盾构机及实芯焊丝生产能力；公司拟将原用于船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目的募集资金由52，000万元调整到23，500万元，调减28，500万元由公司另行安排，将按规定履行董事会、股东会审批程序。该项目计划于2015 年1 季度竣工。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
1． 海上智能交通系统建设项目
在项目实施阶段，由于市场发生变化，自2009年以来，海上智能交通市场需求持续低下，七所高科继续实施投资项目的风险性极大，为减少募投资金的投资风险，适应市场需求，七所高科对项目建设纲领及建设内容进行调整，用于涂装生产线和焊接设备生产能力进行扩建。项目变更为“工业生产自动化设备扩能建设项目”。
2．海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目
在项目建设阶段，武汉船机通过进一步优化生产工艺、合理安排生产工序，优化了建设方案，已达到了建设目标。为应对金融危机和船市变化的影响，保持该项目盈利水平，需要开拓高附加值的产品市场，提升传统非船优势产品市场，武汉船机拟在该项目中增加盾构机、实芯焊丝、海工产品等非船产品生产能力。
3．船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目
在项目建设期，受模锻件市场需求变化影响，长征重工拟调减原计划年生产能力2万吨到1．2万吨，并相应调减建设内容和总投资。由于项目征地受当地政策影响延期，影响到项目建设进度。
三、新项目的具体内容
1． 工业生产自动化设备扩能建设项目
（1）项目建设的主要内容
主要建设内容为对天津七所高科技有限公司主营业务——涂装生产线和焊接设备生产能力进行扩建，对综合研发楼、机加车间、装配车间进行适应性改造并新增设计、仿真设备、机加工设备、总装、调试设备及试验仪器设备，形成年新增涂装生产线10条、焊接设备1200台（套）的能力。项目总投资1600万元，其中：固定资产总投资1276万元，铺底流动资金324万元。
（2）项目实施进度计划
项目将于2012年达到设计生产纲领。
（3）项目主要数据及技术经济指标
项目达产年可实现新增销售收入4416万元，利润总额446万元，总投资收益率25．68％。所得税后，项目投资回收期7．75年，财务内部收益率21．58％。
（4）项目审批情况
项目建设内容尚需取得政府有关部门备案批复，正在履行相关程序。
（5）公司委托中船建筑工程设计研究院编制了本项目可行性研究报告。
2． 海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目
（1）项目建设的主要内容
主要建设内容为：在原招股书披露的项目建设内容基础上，在武汉市武东装备制造产业园新征土地新建结构件厂房、总装调试厂房、焊材生产厂房、喷涂厂房、钢料堆场、技术研发中心大楼、门卫房并配置焊机、电动平车、行车、清洗生产线、粗拉生产线、精拉生产线、镀铜线、层绕机、龙门式起重机、喷砂缸、除湿机组、热风机组等工艺设备。项目建设完成后，武汉船机在青岛海西湾基地将形成年产锚绞机740 台、舵机190 台、船用吊车350 台、船舶桨轴集成100 台套、港口机械100 台的生产能力，在武汉厂区形成年新增盾构机10台、实芯焊丝30，000吨、升降及锁紧装置3套、货油泵8套的生产能力。调整后项目总投资163541万元，其中：固定资产总投资150141万元，铺底流动资金13400万元。
（2）项目实施进度计划
项目将于2015年达到设计生产纲领。
（3）项目主要数据及技术经济指标
项目达产年可实现新增销售收入317200万元，利润总额28797万元，总投资收益率24．96％。所得税后，项目投资回收期6．8年，财务内部收益率18．9％。
（4）项目审批情况
项目经青岛市发改委青发改工业函［2007］212 号备案文件核准；武汉地区建设内容尚需取得政府有关部门备案批复，正在履行相关程序。
（5）公司委托中船建筑工程设计研究院编制了本项目可行性研究报告。
3． 船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目
（1）项目建设的主要内容
主要建设内容为在造型工部、冶炼工部、清整工部、技术中心、检测中心、机械加工工部等新增工艺设备，新征建设用地用于增加相应生产面积，并新建氧气站、空压站、降压站等公用设施站房，形成年新增模锻件1．2万吨，铸钢件3万吨的生产能力。项目总投资46，000万元，其中：固定资产总投资45000万元，铺底流动资金1000万元。
（2）项目实施进度计划
项目将于2015年达到设计生产纲领。
（3）项目主要数据及技术经济指标
项目达产年可实现新增销售收入99180万元，利润总额8172万元，总投资收益率17．5％。所得税后，项目投资回收期8．76年，财务内部收益率12．9％。
（4）项目审批情况
项目经重庆市发改委渝发改工函［2007］356 号备案文件核准。
（5）公司委托中船建筑工程设计研究院编制了本项目可行性研究报告。
四、新项目的市场前景和风险提示
1． 工业生产自动化设备扩能建设项目
（1）市场前景
项目产品属于国家鼓励发展产业，家电、汽车、工程机械、船舶、通用零部件等领域的稳定发展，为涂装生产线和焊接设备提供了广阔的市场空间。通过对市场需求分析，涂装生产线和焊接设备的未来5年市场需求呈发展态势，目前，七所高科国内市场占有率为10％，处于领先地位，产品处于成长期。
（2）项目主要风险因素及程度分析
项目主要风险为来自国内众多企业的竞争风险，虽然七所高科在涂装线生产行业处于较有利的领先地位，但国内许多企业利用资金优势快速扩大生产能力，对公司造成一定压力，存在竞争上的风险。项目主要建设内容采用成熟技术和工艺，项目总投资小，建设风险较小。
（3）防范和降低风险对策
不断采用新技术、新装备，降低生产成本；适应企业发展需要，积极引进适用人才，加强岗位技能培训，优化人力资源结构。
2． 海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目
（1）新增纲领产品市场前景
初步估算，到2015以前，要完成全国各城市轨道建设及大型越江工程等其他建设，需要投入盾构机300台， 5年内市场潜在商机超过200亿元。2015－2020年间，盾构机需求量将超过近5年的需求；实芯焊丝代表着当今世界焊材发展的最新趋势，在世界先进国家发展迅速，近年在我国的应用也迅猛增加，预计到2015年，我国焊接材料需求量达到600万吨，其中实芯焊丝占40％，达到240万吨，市场空间较大；我国石油消费量的增长、国家石油战略储备库的陆续建立均会持续拉动我国石油进口量的增加，对应的油船货油泵需求量为2011年至2015年年均需求量165套19．8亿元，2016年至2020年年均需求量为188套22．6亿元。
（2）项目主要风险因素及程度分析
①业务经营风险
武汉船机产品初期主要销售对象为武汉地铁集团等当地企业。经营成果依赖程度较大，一旦来自于这些客户的订货量明显下降，公司的销售量将受到影响。
②依赖其他行业的风险
盾构机的生产销售受到城市建设等相关条件的制约。
③行业竞争风险
目前我国从事盾构机及实芯焊丝的生产厂家较多，竞争将日趋激烈，增加了经营风险。
④财务风险
根据最近一期的资产负债表及财务报告，武汉船机财务指标显示资产流动性存在一定压力和潜在风险；同时公司的应收款项中，在3年以上的应收款项中发生坏帐的风险性可能较集中。
⑤项目建设与协作条件风险
如项目不能按期建成，实现产能扩大，则武汉船机的市场占有率将减少，市场地位将下降；投入的建设资金被长期占用而形不成生产能力，偿债期延长，债务扩大，投资回收期推后。
⑥建设中管理风险
项目的正常运转需要大批懂管理懂技术、技能熟练的技术管理人员和生产工人，对公司未来的人力资源配置有新的较高的要求。建成投产后，如果人力资源跟不上，将严重影响项目投产效果，存在较大的风险。
上述风险等级为一级。
（3）防范和降低风险对策
经营风险的对策：开拓和培育新客户，进一步努力提高市场占有率；尽快做大盾构机产品，减少对目前主要客户依赖的风险。
行业依赖性风险的对策：积极开辟配套协作厂家，降低风险。
竞争风险的对策：在认真吸收国外盾构机先进技术的基础上不断创新，提高产品质量，降低成本，增强竞争力；完善售后服务、提高市场占有率，树立品牌特色，巩固和强化在行业中的优势地位。
财务风险的对策：选择重合同、守信用的合格供应商和用户，建立科学的供应、销售管理模式，减少公司库存材料与产品。
建设及协作风险的对策：抓紧运作后续项目，筹集建设资金。提前作好重大非标工艺设备制造技术咨询、调研和考察等准备工作。
管理风险对策：同步开展生产组织建设，边建设边组织边培训，使项目迅速产生效益。
3． 船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目
（1）市场前景
市场对模锻件总体需求呈上升趋势，每完工300载重吨的船舶就约需要1ｔ船用铸钢件；工程机械模锻件未来五年内每年将按10％的比例上升，汽轮机模锻件受电力需求激增的影响，汽轮机叶片需求大增；铁路车辆模锻件年需求大约在9－10万件左右。城市轻轨铸钢件、铁路车辆摇枕、侧架、承载鞍等技术难度大的、检验标准严格的高品质铸钢件市场需求量大，在正常情况下，铁道部每年的改造车总量将占新造车总量的30％，每辆车所需的铸钢件约为3．49ｔ。
（2）风险提示
①经营风险
主要原材料、零配件供应方面的风险：对生产厂家存在较大的依赖性；对主要客户依赖的风险：整机厂家客户的产品市场不稳定给企业带来的市场波动；能源、交通方面的风险制约：电价和天然气价格变化对收益的影响；产品价格限制方面的风险：高端产品，产品批量小成本不容易控制；产品结构集中的风险，其他产业进行多元化投资，产品结构比较单一。
②技术和工艺方面的风险
引进国外先进技术和装备，如果不能有效地消化与创新，将很难迅速提高公司产品的质量和档次，不利于公司参与国际竞争。
③融资能力的局限性
现金需求量大，如果不能实现直接融资和适度增加银行信贷，将很难保证公司未来发展的资金需求。
④外汇风险
外汇汇率波动导致财务状况变动。
⑤环保因素风险
国家将有可能进一步提高环保治理标准。
（3）防范和降低风险对策
①经营风险对策
扩大供货渠道，实行比价采购、ＢＴＯＢ网上交易比较采购成本、扩大采购范围；按照ＩＳＯ9001标准对主要原材料供应厂家实行定期评审；扩大对其他企业的技术领先优势，促使整机厂优先选购本公司产品；发挥产品价格相对低廉的优势，开拓国际市场；加强能源管理，挖掘内部潜力，使产品单位能耗逐年递减；开发和生产高技术含量、高附加值的新品，实现规模产量，降低产品成本，根据市场价格的变化，及时调整本公司产品价格，保持产品竞争力；开发高新技术产品。
②技术和工艺方面的风险对策
密切跟踪国际先进工艺和技术，引进消化国外的先进技术和先进工艺，加强对新工艺、新产品的开发力度。
③融资能力的局限性对策
适当控制当前投资规模，研究和利用其他直接融资渠道，引进战略合作伙伴、实现多种渠道的直接融资。
④外汇风险对策
引进高素质的金融人才，加强对外汇市场的研究。
⑤环保因素风险对策
注意引进国外先进工艺，自觉减少废水、废液、废气排放。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
公司独立董事对部分募集资金投资项目方案调整进行了审查，发表意见认为：（1）上述募集资金投向项目方案调整有利于更好地集中优势资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金使用效率，增强市场竞争力，提高企业抗风险能力；（2）该等募投资金投资项目方案变更决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
监事会认为将部分募集资金投向方案进行调整，能够提高募集资金使用效率，使公司可积极调整产品结构，促进公司发展确保公司盈利水平，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东 合法利益的情况。公司董事会对变更部分募投项目方案的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司变更上述募投项目，同意将《关于部分募集资金投资项目方案调整的议案》提交股东大会审议。
保荐人中国国际金融有限公司出具意见认为：1）经核查，中国重工本次对调整首次公开发行部分募投项目方案进行了较为充分的可行性分析，有利于改善经营质量，控制投资风险，合理使用募集资金，维护股东利益。2）本次对首次公开发行部分募投项目方案的调整已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。独立董事、监事会已经出具了独立意见，同意前述部分募集资金投资项目方案的调整，审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定。3）综上，中金公司作为中国重工首次公开发行并上市的保荐机构，同意公司本次对首次公开发行部分募投项目方案进行调整。本次对首次公开发行部分募投项目方案调整的相关议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于本次变更募集资金项目提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金项目作为议案将提交给于2012年8月28日召开的中国船舶重工股份有限公司2012年第二次临时股东大会进行逐项审议。
七、备查文件
1．第二届董事会第十六次会议决议；
2．关于部分募集资金投资项目方案调整的独立董事意见；
3．第二届监事会第十四次会议决议；
4．保荐人对变更募集资金投资项目的意见；
5．新项目的可行性研究报告。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一二年八月十日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2012－034号
证券代码：113003 证券简称：重工转债
中国船舶重工股份有限公司
关于调整与中船重工财务公司存、贷款和委托贷款关联交易上限的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、存贷款的关联交易
公司与中船重工财务有限责任公司存在存款和贷款业务往来，并按照公平原则办理存／贷款业务，存／贷款利率执行中国人民银行关于存／贷款利率的规定。由于公司国防军工装备预付款、进度款增加，2012年度日存款余额调整为“最高不超过人民币300亿元”。
财务公司贷款利率不上浮，执行基准利率且贷款手续简便，从而有利于降低公司的融资成本。为适应公司的融资需求，2012年度日贷款余额调整为“最高不超过人民币150亿元”。
2、委托贷款的关联交易
为充分利用中船重工集团发行的中短期票据，进一步降低公司融资成本，公司2012年度与中船重工集团及其他关联方日委托贷款余额调整为“最高不超过人民币100亿元”。
2012年公司与中船重工集团及其他关联方日委托贷款余额调整为“不超过人民币100亿元”。
公司本次董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，公司独立董事对此事项发表了独立意见。上述关联交易尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议通过方可生效。
二、关联方介绍
1、中船重工集团为公司控股股东，法定代表人李长印，注册资金12，129，698，000元，经营范围：许可经营项目：以舰船为主的军品科研生产。一般经营项目：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程等。
2、中船重工财务有限责任公司为公司的关联方，法定代表人张必贻，注册资本71，900万元，经营范围为：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、经批准发行财务公司债券；12、承销成员单位的企业债券；13、对金融机构的股权投资；14、有价证券投资等。
三、定价政策和定价依据
公司与中船重工集团控股子公司中船重工财务有限责任公司之间存在存款和贷款业务往来，并按照公平原则，存／贷款利率执行中国人民银行关于存／贷款利率的规定办理存／贷款业务。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司受经济形势的影响，融资需求增加，需进一步降低融资成本，预计与中船重工财务有限责任公司存贷款金额以及与中船重工集团公司之间的委托贷款将超过公司2011年度股东大会审议通过的额度，该关联交易是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事的意见
公司独立董事张彦仲、范有年、张士华、陈丽京、王德宝对该关联交易的事项进行了审查，认为
（1）该等关联交易为公司进一步降低融资成本所必须，有利于公司的发展，符合公司整体利益，不影响公司经营的独立性，不会出现向大股东输送利益的情形；
（2）该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、关于调整与中船重工财务公司存、贷款和委托贷款关联交易上限的独立董事意见；
3、公司第二届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一二年八月十日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2012－035号
证券代码：113003 证券简称：重工转债
中国船舶重工股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
召开时间：2012年8月28日（星期二）下午14：00
股权登记日：2012年8月21日（星期二）
召开地点：北京世纪金源大饭店
会议方式：现场会议
是否提供网络投票：否
中国船舶重工股份有限公司（“公司”）2012年8月10日第二届董事会第十六次会议决议召开公司2012年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议时间：2012年8月28日（星期二）下午14：00开始
3、会议地点：北京世纪金源大饭店，北京市海淀区板井路69号
4、会议方式：现场会议
二、会议审议事项
（1）审议《关于修正公司可转债转股价的议案》；
（2）审议《关于部分募集资金投资项目方案调整的议案》；
（3）审议《关于确认部分募集资金投资项目竣工验收时间安排的议案》；
（4）审议《关于调整与中船重工财务公司存、贷款和委托贷款关联交易上限的议案》；
（5）审议《关于修订＜中国船舶重工股份有限公司章程＞中有关分红政策和监事会人数的议案》；
（6）审议《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》；
（7）审议《关于选举刘长虹、杨志钢为监事的议案》；
（8）审议《关于制定＜国防军工建设项目投资与国有权益管理制度＞的议案》。
三、出席会议对象
1、截至2012年8月21日（星期二）下午3时上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师、财务顾问代表及其他人员。
四、会议登记方法
（一）登记方式
1、本次登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参会股东可以选择在现场登记日于指定地点进行会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记：
（1）现场登记
现场登记时间：2012年8月24日9：30－11：30，14：30－16：30
接待地址：北京市海淀区昆明湖南路72号201会议室
（2）传真登记
采用传真方式进行会议登记的拟参会股东请于2012年8月24日16：30之前将股东登记回执（格式附后）及登记文件传真至：010－88475234
（3）信函登记
采用信函登记方式的拟参会股东请于2012年8月24日16：30之前（以邮戳为准）将股东登记回执（格式附后）及登记文件邮寄到以下地址：
北京市海淀区昆明湖南路72号
中国船舶重工股份有限公司董事会办公室
邮编：100097
2、登记文件
（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、股东账户卡和本人身份证到公司登记；
（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和本人身份证到公司登记。
（二）注意事项
1、参加现场会议的股东，食宿及交通费用自理；
2、会议时间预计不超过半天；
3、股东代理人不必是公司的股东。
（三）联系人及联系方式
联 系 人：张 乐 陈 斯
联系电话：010－88508596
传 真：010－88475234
邮 编：100097
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一二年八月十日
附件一：授权委托书格式及股东回执格式
附件二：股东登记回执
附件一
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2012年8月28日召开的中国船舶重工股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照所附指示就会议议案投票。
序号
议案名称
委托意见
1
《关于修正公司可转债转股价的议案》
同意 反对 弃权
2
《关于部分募集资金投资项目方案调整的议案》
（1）
海上智能交通系统建设项目
同意 反对 弃权
（2）
海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目
同意 反对 弃权
（3）
船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目
同意 反对 弃权
3
《关于确认部分募集资金投资项目竣工验收时间安排的议案》
同意 反对 弃权
4
《关于调整与中船重工财务公司存、贷款和委托贷款关联交易上限的议案》
（1）
调整存贷款关联交易上限
同意 反对 弃权
（2）
调整委托贷款关联交易上限
同意 反对 弃权
5
《关于修订＜中国船舶重工股份有限公司章程＞中有关分红政策和监事会人数的议案》
同意 反对 弃权
6
《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》
同意 反对 弃权
7
《关于选举刘长虹、杨志钢为监事的议案》
（1）
候选人刘长虹
同意 反对 弃权
（2）
候选人杨志钢
同意 反对 弃权
8
《关于制定＜国防军工建设项目投资与国有权益管理制度＞的议案》
同意 反对 弃权
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号：
委托人是否持有公司可转债：
委托人持债量： 委托人证券账户号：
委托日期： 委托有效期：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 附件二
股 东 登 记
回 执
截至2012年8月21日下午3时上海证券交易所交易结束时，我公司（个人）持有中国船舶重工股份有限公司股票，拟参加中国船舶重工股份有限公司2012年第二次临时股东大会现场会议。
序号
持股股数：
出席人姓名：
股东签字（盖章）：
是否持有中国重工可转债：
可转债持有量：
债券持有人账号：
是否要求发言： 是 否 发言或提问要点：
会议通知返回方式： 现场 传真 回函
传真号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
回函地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
回函邮编：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
联系方式： 手机：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
2012年 月 日
（注：传真或来函应附通知上要求的相应证明材料复印件，授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。）
