一起对价33.42亿元的并购夯实了太阳鸟战略转型升级“军工电子”平台型企业的基础，引领公司彻底摆脱原产业周期大幅波动带来的市值困扰和大幅提升持续盈利能力。更重要的是，公司此次“民参军”之后的跑道升级，意味着直接迎来了五到十年的行业高景气度，在军工电子领域有望角逐成为500-1000亿市值的大型“民参军”企业的机会。

停牌逾4个月的太阳鸟1月27日发布重大资产重组草案，拟以12.95元/股发行股份不超过258,069,492股支付对价33.42亿元购买太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、周蓉所持亚光电子97.38%股权，并购标的资产增值率为425.10%。

公司同时拟以锁价方式按不低于14.04元/股向太阳鸟控股、珠海凤巢、珠海蓝本、华腾二十二号、浩蓝瑞东非公开发行不超过85,470,084股募资不超过12亿元。值得关注的是，公司控股股东、高管均参与本次配套融资的认购。公司股票自2017年2月6日起将继续停牌。

新增“军工电子”跑道 盈利能力提升逾十倍

交易前，太阳鸟主营业务收入主要来自于复合材料船艇制造。本次重组完成后，亚光电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司将形成游艇、商务艇和特种艇的设计、研发、生产、销售及服务和军工电子两大业务板块，军品与民品业务并行的格局，业务范围扩大，资产及收入规模显著增长。

为何选择进入“军工电子”领域？公司表示，航运市场近年来持续萧条、国际船市低位震荡、全球造船产能严重过剩等困难，全行业经济效益面临较大压力。尽管公司的船艇产品为政策鼓励的新兴船舶产品，但也不同程度受到了一定负面影响。航运业及造船业作为长周期行业，景气程度出现明显回弹尚需时日。

公司高度认同国家“军民结合，平战结合，寓军于民，军民融合”的指导方针，将军工行业作为自身重要的发展方向，在信息化日益成为军队建设重点的背景下，公司十分关注军工电子领域的拓展机会。鉴于公司缺乏与之相关的专业技术积累和人才储备，并购业内龙头企业成为公司战略转型的最优选择。

亚光电子多年来保持国内军工电子半导体元器件及微波电路龙头地位， 产品广泛应用于各类航天器材及机载、舰载、弹载等武器平台，研发团队经验丰富，拥有充足、优质、稳定的军品***。公司表示，通过并购亚光电子将完成在军工电子领域的初步战略布局，增强公司长远发展能力。

作为传统从事船艇制造，是国内规模最大、设计和研发技术水平最高、品种结构最齐全的复合材料船艇企业之一。 公司此前已取得军工三级保密资格单位证书、总装备部装备承制单位注册证书，也已向总参、总装、广州军区等装备部队和地方驻军提供了军用冲锋舟与指挥艇，同时为各地人武部、武警公安、海事、渔政、边防、海关、防汛抢险、海洋等水上执法等部门生产了各种规格、特种用途的船艇。

公司表示，国防工业是国家经济发展的重要保障，在周边环境日益复杂的背景下，中国国防支出有望保持稳健增长，特别是军工电子等领域，将长期受益于国防信息化建设，行业增长趋势明确。此外，相比造船行业，军工电子的不存在显著的周期波动，收购后上市公司的业务结构将得到显著优化，抗风险能力明显提升， 未来有望实现稳健快速的业绩增长，提升股东回报水平。

值得关注的是，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。据披露，若本次交易在2017年实施完毕，公司控股股东太阳鸟控股承诺亚光电子在2017年度、2018年度以及2019年度实现的净利润不低于16,017.25万元、 22,116.98万元、 31,384.97万元；同时，亚光电子亦承诺完成在2016年的承诺利润数不低于12,734.86 万元。而公司2014、2015、 2016年净利润分别为2212.73万元、1348.39万元、1750-2050万元，并购完成后，公司2017-2019年净利润有望获十倍级提升。

本次交易前，公司实际控制人李跃先直接及间接支配的公司股份占公司总股本的44.36%。本次发行后（不考虑募集配套资金部分），李跃先直接及间接支配表决权占公司总股本的比例合计39.15%，仍为公司实际控制人。

“民转军”引爆千亿级市场 12亿补血亚光电子前景可期

我国“民参军”尚处于起步阶段，军民融合已上升为国家战略，亦开始引爆千亿级市场。而在投资界人士看来，A股市场出现 500-1000 亿元市值的大型民参军企业的可能性很大，并且最有可能出现在机械加工等业务的一级分包和军用电子信息等领域。

公司在此次33.42亿元收购亚光电子97.38%股权的基础上，还拟向太阳鸟控股、珠海凤巢、珠海蓝本、华腾二十二号、浩蓝瑞东发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过12亿元，募集资金主要用于支付本次中介机构费用及相关税费，以及射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目、微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目、生产管理系统建设项目。

那么，此次公司12亿定增募投项目前景如何？公司控股股东、高管为何均参与本次配套融资的认购？

本次交易前，公司已实现了从私人游艇、商务艇、特种艇、疏浚工程船舶等全材质、全系列的覆盖，产品线进一步完善；近年来公司以军工特种艇为依托，进一步拓展了无人船和水下机器人等军民融合产品线， 并已实现了小批量生产销售。

雷达是船的眼睛，以雷达产品为主导的船用电子技术是高科技船舶的核心技术，特别是无人驾驶船舶与智能船舶，船用电子的应用与发展是提升船舶产品竞争力的关键。船电技术决定了船舶平台的先进性、可靠性、安全性、舒适性、经济性与智能化水平，是各国船用科研项目计划中优先发展的技术，通过对亚光电子的收购，上市公司将借助亚光电子的资源，升级与补充船电技术，提升智能船舶制造能力，进一步扩大军工特种船艇产品的销售，做大做强特种艇业务；未来公司将继续坚持以游艇+服务为主体， 军工特种艇为左翼， 水上旅游装备为右翼的“一体两翼”战略做大做强船艇产业，并拓展进入军工电子产品生产领域。

公司还将同时大力推进军民融合战略搭建国防军工船艇、微波电子及雷达产品技术体系，并积极拓展民用智能安防、无人船、水下机器人及无人机的应用。本次重组完成后，上市公司将通过自有资金及此次配套募集资金，加大对亚光电子“RFMEMS 等新技术研发中心建设项目”、“微波混合集成电路生产线技术改造项目”、 “ERP 建设项目”等研发及扩产项目的支持力度， 为亚光电子创造更好的研发及生产环境，提高公司的自动化水平，推动 公司技术水平的持续提高，实现企业和产品由“制造”到“智造”的转型升级，从而进一步提升公司微波电子、雷达配套在国防军工体系中的地位。

同时，太阳鸟将以上市公司为基础平台，重点完成对亚光电子的整合，整合其半导体分立器件、 微波电路及组件等军品研发及安防与专网通信等工程类业务等多个领域，结合原有军工船舶及特种艇的制造技术，在现有无人船研制的基础上，逐步拓展微波电子在军民两用的无人船、水下机器人、无人机及智能驾驶方面的应用。

亚光电子近年来基于强大的技术储备和优秀的人才团队实现快速发展。 但由于融资渠道有限，亚光电子部分产品升级和技术改造项目无法实施，过去两年主要依靠国家技术改造扶持资金等完成相关投入， 导致亚光电子营业收入规模仅为业内前两位企业总收入的 20%左右， 与业内前两位相比， 处于第三位的亚光电子一旦解决融资问题，将会快速获得规模的发展。

分析人士指出，亚光电子被收购后可以和上市公司原有军民两用产品业务产生良好的协同作用， 同时上市公司还可借助亚光电子多年沉淀的军工产业资源，进一步获得更全的军工船艇方面的资质及更多的军品船艇订单。另外，军工电子作为军队信息化的基础支撑，产品类别众多。特别是电子元器件和电路产品具有轻资产、知识密集型特点，已成为民参军的热点领域。军工电子企业基于下游***和技术特性，存在丰富的业务拓展空间。亚光电子目前在半导体元器件和微波电路领域拥有深厚的技术积淀、广泛的客户关系积累，未来可借助上市公司平台有望显著提升资源配置能力，在军工电子领域寻求更多外延式发展机会，并实现产业层面的较强协同。