6月20日，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）和中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）同时发布《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要》（以下简称“摘要”）。

同日，中国重工发布《关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函的回复》（以下简称“回复函”）公告。

根据最新披露的《回复函》，中国船舶、中国重工及相关中介机构已对上交所出具的《问询函》进行研究和落实。已完成对《问询函》所涉问题的回复，并修订、补充和完善了重组报告书等申请文件。

《摘要》显示，此次交易通过换股吸收合并的方式对中国船舶和中国重工进行重组整合，具体方式为：中国船舶以向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方，即中国船舶向中国重工的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中国重工股票。

此次合并完成后，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因此次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

关于换股价格及换股比例，中国船舶换股价格为37.84元/股、中国重工换股价格为5.05元/股，的换股比例为1:0.1335。2024年度利润分配实施后，中国船舶换股价格调整为37.59元/股，中国重工换股价格调整为5.032元/股，换股比例调整为1:0.1339。

由于吸收合并方中国船舶、被吸收合并方中国重工的实际控制人均为中国船舶集团，此次合并构成关联交易。

此次交易构成中国船舶及中国重工的重大资产重组，中国船舶拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中国重工的成交金额（交易金额=中国重工换股价格×中国重工总股本），为11515027.84万元，超过其2023年资产总额、营业收入、资产净额的50%。中国重工的交易金额也超过其2023年资产总额、营业收入、资产净额的50%。

《摘要》指出，此次对中国船舶和中国重工进行重组整合，旨在通过将中国船舶、中国重工下属船舶制造、维修业务统一整合并入中国船舶，从而提高上市公司经营质量，增强上市公司核心功能和核心竞争力。此次交易将促进合并双方专业化整合、发挥协同效应、聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价、实现优势互补