实施国际制裁的主体主要有联合国、美国、欧盟和英国，其中美国因在科技、贸易和金融领域的主导地位（“谁都离不开它”）而使其制裁措施最具有影响力，因此本文主要介绍美国制裁措施的主要内容及其影响。

本文是作者在通读《美国单边制裁下中国公司如何在商业合同中作出应对与自保》（杨良宜等著，未正式出版）、《美国经济制裁风险防范实物指南与案例分析》（孙才华著）和参考《SANCTIONS LAW》（Richard Gordon QC, Michael Smyth CBE QC (Hon) and Tom Cornell）部分章节、查阅网上相关资料基础上，择其要者总结形成，上述书籍和本文注释可以作为研究相关问题的线索。

一、美国制裁的基本内容

1.制裁的概念制裁，没有官方和权威的定义，但是从美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）的工作任务（Mission）中可以看出端倪：

“The Office of Foreign Assets Control ("OFAC") of the US Department of the Treasury administers and enforces economic and trade sanctions based on US foreign policy and national security goals against targeted foreign countries and regimes, terrorists, international narcotics traffickers, those engaged in activities related to the proliferation of weapons of mass destruction, and other threats to the national security, foreign policy or economy of the United States.” [[1]]根据美国外交政策和国家安全目标，对目标国家和政权、恐怖分子、国际毒品走私者、从事大规模杀伤性武器贩卖和其他威胁美国安全、外交政策或者经济的人，实施经济和贸易制裁。

除OFAC外，实施制裁的部门还可能是美国商务部工业和安全局（BIS），前者主要通过冻结资产、封锁交易的方式实施制裁（如对恒力炼化公司的制裁），后者主要通过限制美国技术、商品出口的方式实施制裁（如对华为和中兴的断供制裁），不同部门在自己的职权范围内实施制裁措施。

2.制裁的分类

最受关注的分类是初级制裁（primary sanctions）和次级制裁（secondary sanctions）。

初级制裁，在前述两本书中都将其总结为“适用于美国人以及与美国有连接点（本人注：含有任何美国因素，如使用美元结算）的非美国人的制裁”[[2]]，其官方依据应为OFAC官网FAQ（Frequently Asked Questions，常见问题）之11“Who must comply with OFAC sanctions?（谁必须遵守OFAC制裁）”，具体内容如下：

“All U.S. persons must comply with OFAC sanctions, including all U.S. citizens and permanent residents regardless of where they are located, all individuals and entities within the United States, and all U.S. incorporated entities and their foreign branches.......In the case of certain programs, foreign subsidiaries owned or controlled by U.S. persons also must comply......Non-U.S. persons are also subject to certain sanctions prohibitions. For example, non-U.S. persons are prohibited from causing or conspiring to cause U.S. persons to violate U.S. sanctions, as well as engaging in conduct that evades U.S. sanctions. Certain programs also require foreign persons reexporting certain goods, technology, or services from the United States to comply with U.S. sanctions, even if no U.S. persons are involved in the reexport.”[[3]]

次级制裁，是指适用于与美国没有连接点的非美国人的经济制裁政策。非美国人在与美国没有连接点的情况下，开展与受制裁国家或事项有关的业务，可能会被美国政府纳入各种不同的制裁名单[[4]]。

简单讲，初级制裁相当于“属人管辖+属地管辖”，美国政府有权冻结美国人或美国实体（包括海外分支机构）所掌握的或者在美国境内的被制裁对象所有的资产，同时禁止美国人、美国实体或者在美国境内非美国人、非美国实体和被制裁对象有贸易往来，因为初级制裁适用对象与美国存在连接点，所以对违反者（适用对象）可以直接追究民事责任（罚金）、刑事责任（监禁或者罚款）或者行政责任（剥夺出口特权和禁止交易，或撒销美国执照等）；次级制裁的适用对象（与被制裁对象可能有贸易往来的人）和美国没有连接点，因此只能使被制裁对象带有“传染性”，和被制裁对象有贸易来往的主体也会被制裁，从而威慑适用对象不敢和被制裁对象交易，从而达到制裁目的。

3.救济途径

被纳入制裁名单后的救济途径包括行政复议和行政诉讼。

行政复议，是指被制裁对象向OFAC提供文件，证明OFAC采取制裁措施的理由或所依据的证据是错误的，或者证明已经通过内部纠正消除了错误行为。例如：2019年4月12日，PB Tankers因其船舶租给 Cubametales（古巴的一家能源公司）用于将委内瑞拉石油运往古巴而被列入制裁名单，于是PB Tankers解除和 Cubametales之间的租约，后于2019年7月3日被移出制裁名单[[5]]。

行政诉讼，是指被制裁对象通过向美国法院起诉的方式挑战OFAC的制裁。例如：2014年4月28日，Sechin因为在Rosneft（俄罗斯国有石油公司）担任董事会主席而被OFAC列入制裁名单，但是Rosneft没有被制裁，并且白宫官员和白宫新闻发言人办公室对外都声称该制裁仅针对Sechin个人，而不针对Rosneft公司；2014年5月23日，埃克森美孚公司和Rosneft签订八份合同，Sechin作为Rosneft的代表在合同上签字；2014年7月22日，OFAC因为上述交易对埃克森美孚实施制裁，罚款200万美元。于是，埃克森美孚公司在美国德克萨斯北区联邦地区法院对OFAC提起诉讼，法院认为政府机构有责任发布通知，解释和说明制裁政策，已有的声明（本人注：指上述白宫信息）不能让埃克森美孚公司明确知道自己的交易行为是被禁止的，因此裁定取消200万美元罚款[[6]]。关于是否已取消对埃克森美孚公司制裁，《美国经济制裁风险防范实物指南与案例分析》第154页说“截至2020年5月1日，OFAC仍没有根据美国德克萨斯北区联邦地区法院达拉斯分院的判决取消对埃克森美孚的处罚决定，这意味着，OFAC可能会提起上诉”。但是，本人经查询OFAC官网，埃克森美孚公司已不在制裁名单之内[[7]]。

其他救济案例可参阅《美国经济制裁风险防范实物指南与案例分析》第四章。救济的主要理由包括身份错误（同名、音译错误或所有权被错误地认定）、情况变更（被制裁的人辞职、公司转让、被控制的实体解散）、合规化改革（采用制裁筛查软件、反洗钱/客户身份识别程序、董事会级合规委员会及外部审计机制）、外交政策转变。

[[1]]https://ofac.treasury.gov/，访问时间2026年3月30日。

[[2]]《美国单边制裁下中国公司如何在商业合同中作出应对与自保》第25页，《美国经济制裁风险防范实物指南与案例分析》第5页。

[[3]] https://ofac.treasury.gov/faqs/11，访问时间2026年4月11日。

[[4]] 《美国经济制裁风险防范实物指南与案例分析》第6页。

[[5]]https://home.treasury.gov/news/press-releases/sm722，访问时间2026年4月17日。

[[6]]https://natlawreview.com/article/court-vacates-2-million-ofac-penalty-imposed-exxon-mobil-ukraine-sanctions-case，访问时间2026年4月17日。

[[7]] 查询网址https://sanctionssearch.ofac.treas.gov/

二、制裁对履约的影响

除如何解除制裁外，制裁对履约有何影响以及如何应对，也是备受关注的问题。这里分别介绍英国法和中国法下的几个案例。

1.英国法案例

案例一：DVB Bank SE v Shere Shipping Co Limited，[2013] EWHC 2321(Comm)[[1]]DVB银行联合几家其他银行作为联合体给Shere公司贷款买船，Shere公司的母公司Working公司和Working公司的母公司IRISL公司作为还款担保人。后来，Shere公司、Working公司、IRISL公司和部分银行被欧盟列入制裁名单，借款人和担保人未付款，银行联合体起诉借款人和担保人，借款人抗辩理由之一是被制裁导致资产被冻结，无法付款。法院认为抗辩理由不成立，因为IRISL公司没有向欧盟申请许可，解冻资产以便支付合同款项，而且它曾成功申请过许可的事实也不允许它主张即使申请许可也不会成功。

[[1]] 转引自《美国单边制裁下中国公司如何在商业合同中作出应对与自保》（杨良宜等著，未正式出版）第59-60页，作者未看判决书原文。

案例二：UniCredit Bank GmbH London Branch v Constitution Aircraft Leasing (Ireland) 3 Ltd and others，[2026] EWHC 10[[1]]

在2005-2014年期间，爱尔兰公司作为出租人和作为承租人的俄罗斯公司签订一系列飞机租赁合同，俄罗斯一家银行开立若干备用信用证（相当于见索即付保函）以担保承租人履行付款义务，UniCredit Bank作出承兑。2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰；2022年3月1日，英国修改Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019法案，以加强对俄制裁，其中第28(3)(c) 条在修改前禁止在军事物品和科技方面提供金融、资金服务，修改后将禁止提供金融、资金服务领域扩大到限制性货物和技术，民用航空器即属于该范围。其后，承租人未付租金且在出租人终止合同的情况下强行继续使用航空器，出租人向UniCredit Bank申请付款，UniCredit Bank也申请到许可，但是出租人和UniCredit Bank对2022年3月1日至成功申请到许可期间的租金、利息和法院费用产生争议。最终，英国高等法院驳回出租人的请求，UniCredit Bank无须承担自2022年3月1日至成功申请到许可期间的租金、利息和法院费用。 

[[1]] https://www.bailii.org/uk/cases/UKSC/2026/10.html

2.中国法案例

案例三：金泰公司诉青岛人保海上保险合同纠纷案，（2018）鲁72民初1860号

金泰公司为“SHENGDA6”轮（原名“JINTAI”轮）的所有人，2016年通过经纪人在青岛人保投保船舶一切险。2016年3月4日，经纪人邮件告知青岛人保该船被列入联合国制裁名单，青岛人保回复称中止承保。2016年3月24日，经纪人邮件告知青岛人保该船已被移出联合国制裁名单，青岛人保恢复承保，此时该船实际仍在OFAC制裁名单，但是经纪人没有举证证明其告知过青岛人保。2016年12月，经纪人为该船办理续保，青岛人保正常接受续保，并在保单中特别约定“制裁限制与除外条款（Sanction Limitation and Exclusion Clause）”，大意是“如果保险保障会使保险人面临联合国、美国、英国等制裁时，保险人不承担赔偿责任”。在随后的2017年保险期间内，该船发生事故导致螺旋桨受损，向青岛人保索赔。青岛海事法院判决认为，在2016年3月24日该船保险恢复时和2016年12月续保时，经纪人没有向青岛人保告知该船仍在OFAC制裁名单，根据“制裁限制与除外条款”，青岛人保不承担赔偿责任。

案例四：民生银行淄博分行与石化公司金融借款合同纠纷案，（2020）鲁0305民初5319号

民生银行和石化公司签订《银行承兑协议》，约定民生银行为石化公司提供承兑汇票服务。签订后，石化公司的全资子公司和实控人被OFAC列入制裁名单，而民生银行已实际承兑汇票，根据《银行承兑协议》，石化公司的还款期有的已经届满，有的虽未届满，但是民生银行以石化公司预期违约为由，诉请石化公司全部还款。石化公司抗辩理由之一是，被美国制裁属于不可抗力，不应承担逾期还款的利息、罚息。法院认为不可抗力的抗辩不成立，罚息条款有效，石化公司要求调减的理由不成立。

案例五：中国某海洋工程公司与外国S设备公司侵权责任纠纷案，（2024）苏72民初2157号民事调解书，人民法院案例库第2025-10-6-504-001号

2023年，我国某海洋工程公司和某外国S设备公司签订船舶建造分包合同，由某海洋工程公司建造船舶设备模块。2024年6月7日，模块建造完毕并完成船舶总装。2024年6月12日，第三国将某海洋工程公司列入制裁名单，S设备公司以此为由停付尾款。某海洋工程公司向南京海事法院申请诉请扣船，并依据《反外国制裁法》第十二条起诉，南京海事法院受理诉讼，S设备公司向第三国申请支付许可后，在南京海事法院主持下调解结案，某海洋工程公司从反担保中获得尾款。

3.评论

（1）在英国法下，国际制裁很难产生合同受阻（个人理解，相当于合同解除）的效果，如果合同付款方被制裁，导致资产冻结，其有义务向实施制裁的当局申请付款许可，而不能直接以被制裁为由主张免除合同责任；如果合同收款方被制裁或者相关业务为制裁政策所禁止，付款方同样需要申请付款许可，无须承担申请期间的利息和其他费用（即使产生费用的业务发生于制裁政策出台之前），直接付款可能被认为违反制裁政策，申请许可失败可以将款项支付到实施制裁的当局指定账户或者暂时中止付款。

（2）在中国法下，上述青岛海事法院案例只是承认保险合同中制裁条款的效力，并依据该条款免除保险人的赔偿责任，没有涉及保险合同是否解除问题。但是，国际制裁多服务于国家外交政策，具有多变性和灵活性，如果在法院判决免除保险人赔偿责任的次日，解除相关制裁措施，法院的判决就显得很尴尬，在某种程度上法院判决结果取决于法院审判快慢和制裁政策的更新进度。因此，相比较而言，国际制裁导致合同义务中止的做法更合理。

三、结语

为应对国际制裁的不公待遇，我国制定了《反外国制裁法》《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》和《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》，并在实践中采取了“不得承认、不得执行、不得遵守”外国制裁措施的阻断禁令[[1]]，但是实际效果有待观察。另外，结合个人经验，很多国内船东（实控人）选择在方便旗国家注册公司，这类主体很难得到上述法律的直接保护。

[[1]] https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2026/art_0ff88c45f1974962a539775085014888.html，访问时间2026年5月9日。