新年初始，香港又一个大家族完成分家重任。

已故船王包玉刚的二女婿吴光正，最近在接受《福布斯》访问时透露了家族产业的分配方案，女儿吴宗恩将继续接管零售业务连卡佛Joyce Group，九龙仓集团（0004.HK）旗下的上市地产业务，则会由修读建筑的儿子吴宗权以及目前已有的管理团队共同管理。

吴光正现任九龙仓集团及会德丰主席，其身家在《福布斯》最新的排名中，位列香港富豪第七，达到624亿港元。在“分家”方面，吴光正曾表示要向岳父包玉刚学习，把“家族”和“财产”分开处理。

翻看其旗下4个上市公司资料，吴光正的持股早已注入离岸信托中。

信托或为增持平添障碍

吴光正家族的产业遍及地产、通讯、酒店、物流等方面，除了三间在香港上市的公司——九龙仓集团、Joyce（0647.HK）和会德丰有限公司（0020.HK，下称“会德丰”）之外，还有一间在新加坡上市的会德丰新加坡（SGX:M35），负责其在新加坡的地产业务。

在这其中，会德丰为几家上市公司的母公司。财务资料显示，会德丰分别持有会德丰新加坡和九龙仓集团75.8%和51.06%的股权。 通过九龙仓集团，会德丰又间接控制着另外两家非上市公司——有线宽频通讯有限公司（下称“有线宽频”）和现代货箱码头有限公司（下称“现代货箱”），持股比例分别为74%和68%。

有线宽频在香港经营电讯、电视等业务，现代货箱经营码头业务，除在香港的码头外，其还拥有深圳西部大铲湾码头（一期）、蛇口集装箱码头（一、二及三期）及赤湾集装箱码头65%、20%及20%股权。

港交所资料显示，截至今年1月4日，吴光正共持有会德丰约12.2亿股权，其中，8,847,510为吴光正的个人权益；995,221,678股通过HSBC Trustee（Guernsey）Limited（下称“HSBC信托”）持有，不过，对于信托的成立人、受益人及其收益安排等，公开资料中并没有相应披露。

“根西岛和英属维尔京群岛设立离岸公司或者信托的条件差异并不会特别大。” 香港一名从事离岸信托安排的专业人士对记者表示，比如在香港，银行对英属维尔京群岛的接受度比较高，开设账户就很方便。

对于信托成立人等信息是否公开，该人士坦言，信托成立人本身有较大的自主选择权，并没有严格的披露规定，受益人一般而言则会是家族成员。

“个人直接持有的股权则可能有多种情况。”上述人士表示，如个人希望直接持有部分资产，或者是这部分股权属于原始股之类特殊性质的股份。

除了通过信托及个人直接持有的部分，吴光正持有的股份中，另有216,957,142股通过12个离岸公司（均在英属维尔京群岛注册）分别持有。

“在信托之外通过离岸公司持股，一种可能是这部分股票是在信托成立后增持的股份。”上述人士认为，此外也可能是其本身有自己特殊的考虑。

不过，通过这么多平行的离岸公司持股，这样的安排又有什么特别的含义？

“一般来说，不少信托中只有股权、房产等资产，如果要通过信托增持股份并不方便。”前述人士解释道，如果信托中没有实际资金，成立人需要向信托赠与增持股份用到的资金，然后再授权信托利用资金增持股份，这些步骤都涉及到法律文书的准备等程序性工作。“现在不少中介会有已经成立好的离岸公司，只是没有股东和董事，即使是为了持股设立一个新的离岸公司也可以在很短时间内完成，比信托增持要方便很多。”

从另一个角度来看，如果信托的成立人本身并非受益人，银行或者其他专业机构作为受托人，接到成立人的“指令”也不会绝对执行。“在这种情况下，银行需要对受益人负责，如果成立人需要卖出信托中的股份，银行需要考虑这个决定是否对受益人是最佳选择，也就是说可能拒绝这一要求。”前述人士指出。

从港交所资料中可以看出，这12家离岸公司中，除了2家之间有垂直控股关系外，另外10家离岸公司均为同一层面上的平行公司。

“多个公司持股与一个公司持股会有不同的效果。”上述人士解释指，单纯从信托设立的角度分析，如果通过一个离岸公司A持有B上市公司10万股，对B公司而言，A减持1万股给C，B的股东就变成了A和C；而如果通过10个离岸公司分别持有B公司1万股，将其中一个离岸公司整体出售，对原持有人而言，同样是减持1万股，但站在B公司的角度来看，其股东依然是原来的10间离岸公司。

吴光正在Joyce持有的72.9%的股权，也是通过HSBC信托间接控股的两个离岸公司间接持有。

新加坡控股公司推高成本

由于会德丰为九龙仓集团的母公司，吴光正持有的九龙仓集团51%的股权，通过会德丰被HSBC信托持有。

在2005年之前，这部分持股的结构相对复杂，曾一度涉及7间离岸公司和3间在香港注册的子公司。

在整个控股结构的顶层是会德丰。会德丰持有WF Investment Partners Limited（下称“WF”）100%股权，再由WF控股的两家离岸公司直接持有合计约10.5亿股份；另一部分由香港注册的Wheelock Properties Limited（下称“WheelockP”）通过4个离岸公司及1个香港公司层层叠加持有。WheelockP通过其100%控股的一间离岸公司控股一家在香港的公司New Asia Realty and Trust Co., Ltd，后者再通过三间离岸公司间接持有约1.7亿股。

“这种离岸和香港公司夹杂的结构，可能是当时历史原因。”上述人士表示，纯粹从信托设立的角度来看，涉及到的多个离岸公司和香港公司之间是垂直结构，并不能带来特别的好处。相反，如果这里涉及到的夹层公司是平行结构，一定程度上能够方便最终控股人的股权转让安排。

2005年1月1日后，原持股离岸信托Bermuda trust (Guernsey)limited与HSBC信托合并，并相应改名为HSBC信托。在这之后，吴光正对九龙仓集团的持股结构也大幅简化。

会德丰全资控股的Wheelock Investments Limited为整体结构的顶层，其下属全资控股的WF和Lynchpin Ltd分别直接持有13亿股和2.4亿股，余下300万股由在新加坡新成立的Wheelock Properties (Singapore) Limited通过另一间新加坡公司Orchard Properties Pte. Ltd.间接持有，Star Attraction Ltd视同持有这部分股份。

“用新加坡公司作为控股公司，成本比离岸公司要高很多。”前述人士坦言，这里涉及的两个新加坡公司可能为满足特别需求而设立，而非仅仅作为控股公司。他表示，如果不是满足特别需求，一般并不建议在新加坡设立公司仅做控股用途。

他指出，除初始注册成本外，新加坡要求有限公司至少有两名董事，其中一人必须是新加坡公民或永久居民（或拥有工作签证），成立6个月后必须委任审计师，此外，还需要每年提交相关报告。