北部湾港股份有限公司

第七届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议于2017年7月7日9:00在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第9层会议室以现场方式召开。本次会议通知及有关材料已于2017年7月4日以电子邮件方式发给公司各董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、邹志卫、莫怒，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由董事长周小溪主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。

本次会议审议通过了以下议案：

1、《关于与防城港务集团有限公司签订资产转让合同（防城港渔澫第四作业区 401#泊位部分海域使用权）涉及关联交易的议案》

防城港渔澫第四作业区 401# 泊位对应部分海域使用权32.1906公顷，现为防城港务集团有限公司所有，与防城港渔澫第四作业区402#、403#泊位对应海域使用权同属国海证0645002013号《海域使用权证》划定的海域范围。为进一步解决公司与控股股东之间的同业竞争并实现该《海域使用权证》更名过户至公司，完善产权权属，顺利推进重组，公司将与防城港务集团有限公司签订资产转让合同，向其购买401#泊位对应的部分海域使用权。

本事项涉及关联交易，关联方为防城港务集团有限公司，公司独立董事予以了事前认可。

表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。

5票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，刊登于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

2、《关于变更公司经营范围、注册资本及修改公司章程的议案》根据海关部门监管要求及公司实际情况，需在公司经营范围中更详细注明港口危险货物作业的内容，并根据工商部门要求对原有经营范围叙述进行适当调整。此外，公司于2017年5月22日实施了2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本从原954,045,720股增至1,240,259,436股，现拟对公司总股本及注册资本进行修订。

现根据上述修订内容更改公司章程，同时提请授权公司经理层办理变更经营范围及修改公司章程的具体事宜。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，以特别决议通过。

3、《关于增加聘任董事会证券事务代表的议案》

根据周小溪董事长的提名，同意增加聘任黄清为董事会证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案详见刊登于巨潮资讯网的《关于增加聘任董事会证券事务代表的公告》。

特此公告。

北部湾港股份有限公司董事会

2017年7月7日