证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临 2012-066

芜湖港储运股份有限公司

关于合作成立镇江东港港务有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：镇江东港港务有限公司

投资金额：投资总额在其煤炭专业化码头系统改造方案委托设计报告按程序报批后，由合作双方共同确定。

特别风险提示: 由于投资项目都需要经历一定时期的培育才能发展成熟，加之投资项目本身具有的风险性，投资成立的公司可能会面临一定的经营、运作风险。

一、对外投资概述

1、根据芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）“十二五”港口业务跨江跨域发展规划，为加快实现公司发展战略，建设具有铁水联运、水水换装、水转陆路等以港口为节点的煤炭物流链，着力构建现代煤炭物流大型企业。按照2012 年 1 月 17 日，公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司与镇江港务集团有限公司（以下简称“镇江港”）签署的《合作框架协议》精神（详情见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的临2012－002 号公告），公司与镇江港通过友好协商，本着平等互利，优势互补的原则，就拟在镇江大港港区共同出资成立镇江东港港务有限公司（最终名称以工商管理部门核定的为准，下同，并简称“东港港务公司”）有关事宜达成一致意见，并于 2012 年 12 月 6 日签署了《镇江东港港务有限公司股东协议书》（以下简称《协议》）。

2、镇江港为公司非关联方，因此本次交易行为不构成关联交易。

3、2012年12月07日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过 《关于合作成立镇江东港港务有限公司的议案》。

本次投资事项的审批权限符合《公司章程》中对董事会投资权限的规定，无须提交股东大会进行审议。

二、合作方情况介绍

1、公司名称：镇江港务集团有限公司

2、注册地址：镇江市长江路19号

3、企业类型：有限责任公司

4、注册资本和主要股东：镇江港注册资本78,755.94万元人民币，其中：国投交通公司出资51,348.87万元，占股比65.2%，镇江港口有限责任公司出资27,407.07万元，占股比34.8%，为国投交通公司控股子公司。

5、法人代表：吴宏平

6、经营范围：主要从事码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓储服务，港口拖轮、驳运服务，船舶港口服务等。

7、截至2011年12月31日，镇江港资产总额为258,850.74万元，负债总额为190,487.65万元，净资产为68,363.09万元，2011年度营业收入为82,637.82万元，净利润为827.95万元（经审计数据）。

8、镇江港与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：镇江东港港务有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、经营范围：码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。煤炭筛分、配比等加工，多式联运（以工商管理部门核准的范围为准，下同）

4、注册资本、出资比例、金额及方式：东港港务公司注册资本为 30,142万元人民币，今后视其码头生产工艺改造及生产经营情况决定后续注册资本注

入。合作双方各按照 50%的比例等额向东港港务公司注入。镇江港以实物和现金出资 15,071 万元，本公司以现金出资 15,071 万元。

四、协议条款的主要内容

（一）协议主体

甲方：镇江港务集团有限公司

乙方：芜湖港储运股份有限公司

（二）协议基本内容

1、甲乙双方一致同意在镇江大港港区成立镇江东港港务有限公司，主要从事码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。煤炭筛分、配比等加工，多式联运。

2、投资总额及注册资本

东港港务公司投资总额在其煤炭专业化码头系统改造方案委托设计报告按程序报批后，由合作双方共同确定。东港港务公司注册资本 30,142 万元人民币，今后视公司码头生产工艺改造及生产经营情况决定后续注册资本注入。甲乙双方各按照 50%的比例等额向东港港务公司注入。甲方以实物和现金出资，乙方以现金出资。

甲方出资的实物资产为其不存在所有权瑕疵的所有 6、7、8、9 号码头（以下简称 6-9 号码头）及其对应的装卸设备、后方场地、港务设施、铁路专用线以

及附属配套性分摊资产。具体资产价值由合作双方共同委托的具有资质的中介机构进行评估后确定。

东港港务公司成立运营后，镇江港可将 6-9 号码头未注资资产（含共用和服务性资产），按市场公允价格或协商价格租赁或出售给公司，也可作为甲方增资性资产对东港港务公司增资，具体方案由合作双方协商确定。

3、东港港务公司主要法人治理结构

（1）设股东会，由东港港务公司股东双方组成。

（2）设立董事会，成员 7 人，合作双方各推荐 3 人，职工代表董事 1 人，

董事长由本公司推荐的董事担任，副董事长由镇江港推荐的董事担任，职工代表董事由合作双方洽商同意提名候选人，经公司职工代表大会民主选举，并经东港港务公司股东会同意后产生；

（3）设立监事会，成员为 3 人。合作双方各推荐 1 人，职工监事 1 人，镇江港推荐的监事担任监事会主席；

（4）经理层成员为 5 人。镇江港推荐 3 人，总经理由镇江港推荐的人员担任，本公司推荐 2 人，分别担任常务副总经理、财务总监。

（5）东港港务公司岗位结构和人员编制等，由东港港务公司经理层根据生产经营需要制订方案，报东港港务公司董事会批准后确定。

4、保证与承诺

（1）甲方保证其出资的实物资产不存在任何权利瑕疵，且已取得权力机构的批准和授权，能够按期完成资产过户及登记手续。

（2）甲方承诺 6-9 号码头范围内无第三人任何资产（外部公共资产除外），

其他非出资的实物资产不存在未了的或可能提起影响东港港务公司的诉讼、仲裁或行政处罚等。

（3） 甲方保障东港港务公司的自主经营权，不干预东港港务公司的日常经

营管理；在同等条件下，东港港务公司享有优先使用甲方相应配套设施权利。

（4）乙方保证并承诺全部现金出资均为合法有效的，且已取得权力机构的

批准和授权。

（5）乙方保证并承诺按照本协议约定及时、足额向东港港务公司支付注册

资本金。

5、股东股权转让

（1）东港港务公司股东在东港港务公司登记后，不得抽回投资。

（2）股东之间可以相互转让其部分或全部股权。股东向股东以外的人转让

股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当以股东以外的人的受让条件购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

6、协议生效、变更、补充和解除

（1）本协议经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖单位公章后成立。

甲乙双方履行完内部决策或审批程序后生效。如最终没有完成内部决策或审批程，本协议自动解除，不视同违约。

（2）双方协商一致，可以以书面形式对本协议作出变更和解除。

（3）本协议未尽事宜，经甲乙双方协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

（4）因甲方实物出资存在权利瑕疵且未能在乙方要求的期限内消除而导致东港港务公司无法设立时，乙方有权单方解除本协议。

（5）协议解除将不影响任何一方根据本协议所享有的向违约方主张违约责任的权利。

7、违约责任

（1）本协议生效后，任何一方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，属于违约。如一方违约给东港港务公司或另一方造成经济损失的，除应承担相应的赔偿责任外，还须按照《协议》规定承担违约责任。

（2）任何一方未按本协议规定按期如数向东港港务公司缴付其注册资本出

资，则该违约方应自违约之日起，每逾期一日，按违约金额的万分之五向守约方支付违约金，直到如数缴清相应款项为止。

8、争议解决方式

（1）在协议履行过程中，双方之间产生的任何争议，应首先通过友好协商解决。此种协商应在任何一方提出进行协商的书面要求后 10 个工作日内开始。

（2）如果在友好协商开始后三十个工作日内争议仍未得到解决，双方同意

提交上海仲裁委仲裁解决。在未做出仲裁裁决前，协议双方应继续履行除争议事项以外的其他权利和义务。

五、本次投资的主要目的和对公司的影响

（一）主要目的

在现有的煤炭物流框架下，建设具有铁水联运、水水换装、水转陆路等以港口为节点的煤炭物流链，并沿长江布点、拓展南北、辐射全国、规模以上的现代煤炭物流大型企业，推进公司区域发展战略的实现。

（二）对公司的影响

本次投资符合公司“十二五”港口业务跨江跨域发展规划，有利于公司优化产业布局，加快转型升级，增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能力，实现公司的做强做优，符合公司全体股东利益。

六、本次投资的风险分析

由于投资项目都需要经历一定时期的培育才能发展成熟，加之投资项目本身具有的风险性，投资成立的公司可能会面临一定的经营、运作风险。对此，合作双方将通过建立健全治理结构，规范经营、管理决策程序，加大市场开拓力度，提高经营管理水平等举措，防范和控制东港港务公司经营风险。

七、备查文件目录

1、芜湖港储运股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议

2、《镇江东港港务有限公司股东协议书》

特此公告

芜湖港储运股份有限公司董事会

2012 年 12 月 08 日