2013年以来，连云港（601008.SH）增发收购连云港港口集团有限公司（以下简称，港口集团）所持连云港鑫联散货码头有限公司（以下简称，鑫联公司）75％股权一事受到了市场的广泛关注。

2012年8月，连云港以每1％股权597.42万元的价格从汉石投资手中收购了所持鑫联公司25％股权，汉石投资为连云港第二大股东中国信达资产管理股份有限公司（以下简称，信达公司）全资子公司。上述收购成本比连云港收购控股股东港口集团所持75％股权的成本价最少低了22.27万元/1％股权。如果以收购汉石投资所持股权的成本价收购港口集团所持股权，连云港将少支付1670.25万元。

事实上，定价方式的不同，成为连云港收购成本不同的主要原因。

而定价方式差异，是否是因为连云港对第一、第二大股东实施了区别对待？

净利润微增

增发预案披露后股价下行

连云港是国内第九大港口，与宁波港、上海港并列为长三角港口群中的主要枢纽港，公司主营港口货物装卸、堆存及相关港务管理服务等业务。连云港2007年4月登陆上交所，控股股东为港口集团，持股39，612.98万，占比48.81％。

3月1日，连云港发布2012年业绩快报称，2012年，连云港实现净利润15109.48万元，同比增长2.85％，实现营业收入161，570.5万元，同比增长7.69％。

2013年以来，比连云港2012年业绩更让投资者关注的是公司增发的动向。1月30日晚，连云港发布增发预案称，公司拟发行不超过35，100万股，拟募资不超过109，126万元，发行价为3.17元/股。连云港此次增发募投项目为：55#-57#通用泊位工程项目，投资总额91000万元，拟投入募集资金62，649万元；收购鑫联公司75％股权项目，投资总额46，477万元，拟投入募集资金46，477万元。

3月13日，连云港发布公告称，公司于2013年3月12日收到江苏省国资委下发的苏国资复【2013】25号《省国资委关于同意转让连云港港口集团有限公司所持国有股权的批复》文件，省国资委同意在公司本次非公开发行股票完成后，港口集团向公司协议转让其所持的鑫联公司75％股权。

连云港增发预案披露后，市场上即有投资者质疑公司增发价过低，公司股价也顺势走低。

1月31日，连云港高开低走，早盘最高冲至3.84元/股，最终收于3.62元/股，之后股价一路下跌，最低跌至3.28元/股，仅高于增发价0.11元/股。

3月26日，连云港收于3.43元/股，仅高于增发价0.26元/股。

同为股权收购

大股东与二股东遭区别对待？

增发预案披露后，有投资者向中国资本证券网表示，连云港此次收购鑫联公司75％股权可能存在关联利益输送。

鑫联公司成立于2005年11月，设立时为中外合资经营企业，由连云港新海岸投资发展有限公司（以下简称，新海岸）和FederalResourcesHoldingsLtd（联邦资源）共同出资，注册资本9，600万元，新海岸、联邦资源占比65％、35％。

2007年11月，港口集团、汉石战略投资（香港）有限公司分别以6240万元、3429.26万元的价格收购鑫联公司65％、35％股权。

2008年12月，港口集团、汉石投资分别向鑫联公司增资5177万元、8523万元，增资后占比分别为49％、51％。

2010年7月，港口集团向鑫联公司增资24，232万元，增资后，港口公司、汉石投资分别占比75％、25％。

汉石投资是信达公司全资子公司，信达公司为连云港第二大股东。

2012年8月28日，连云港发布公告称，公司以14935.46万元的价格收购汉石投资所持鑫联公司25％股权。

自2007年持有鑫联公司，汉石投资累计投入资金11952.26万元，通过投资鑫联公司获利2983.2万元。

自2007年持有鑫联公司，港口集团累计投入35，649万元，如果与连云港的关联交易成功完成，港口集团通过投资鑫联公司至少获利10，828万元。

连云港收购汉石投资所持鑫联公司25％股权，成本为597.42万元/1％股权，而收购港口集团所持鑫联公司75％股权，成本最少为619.69万元/1％股权，比收购汉石投资所持股权最少高22.27万元/1％股权。如果以收购汉石投资所持股权的成本收购港口集团所持股权，连云港最低可少支付1670.25万元。

连云港收购汉石投资所持股权的审计基准日为2012年6月30日，收购港口集团所持股权的审计基准日为2012年9月30日。

截至预案披露日，鑫联公司仍未正式经营，营业收入、净利润均为零。也就是说，业绩差异不是致使连云港收购成本差异的原因。

截至2012年6月30日和2012年9月30日，鑫联公司的净资产均为47549.48万元，不同的是，较2012年6月30日，鑫联公司2012年9月30日的资产和负债均增加了218.73万元。如此细微的资产、负债的同比例增加，对于资产超过10亿元的鑫联公司不足以产生上述收购成本差异。

产生差异的原因是两次收购定价途径不同，连云港收购汉石投资所持股权时，采用的定价方式是按照汉石投资初始投资金额加央行公布的3-5年期同期人民币基准贷款利率及实际存续天数计算的利息计算；而连云港收购港口集团所持股权采用的是依据评估价值定价。

汉石投资、港口集团对鑫联公司同为股权投资，为何连云港进行收购的定价方式及收购成本明显不同，难道连云港对大股东、二股东区别对待？

3月26日，连云港的公开电话未能接通。