1月12日，这个元旦长假后的第一个周末，北海港和北部湾国际港务集团的高管们却过得并不轻松。此前一天，北海港接到中国证监会通知，因参与北海港重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，北海港重大资产重组被暂停审核。1月12日，北海港以公告的形式披露了这一消息。

其实消息敏感人士在1月10日就已经嗅到了一丝气味，这天北海港发布了《关于收到证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知的公告》，公告表示，北海港于1月10日收到中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（122233号），证监会依法对北海港提交的《发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要本公司就有关问题作出书面说明和解释，在30个工作日内向证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

北海港当时回应表示：“将与相关中介机构按照上述通知书的要求，及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。”

此时，北海港的公告中均未尚未提及上述立案稽查事项，可见事发突然。然而，还未等北海港做出进一步行动，证监会就对北海港发出“重大资产重组有关方面涉嫌违法被稽查立案”的通知。

受此影响，北海港的股价在1月11日和1月14日分别大幅下跌，累计最大跌幅达10%。截至本刊截稿前，北海港尚未收到证监会的正式立案调查通知书，而对于本刊记者的多次致电询问，北海港的董秘何典治也未给出任何答复。

重组方案落定

根据此前的重组方案，北海港拟向北部湾国际港务集团及其全资子公司防城港务集团发行股份购买其持有的钦州港100%股权、防城港100%股权和北部湾拖船防城港有限公司（北拖公司）57.57%的股权，目标资产交易作价51.82亿元，合计发行6.9亿股，发行价格7.51元/股。同时，为了解决融资问题，北海港拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，预计发行数量不超过2.3亿股，发行价格不低于6.76元/股，募集配套资金总额不超过17.27亿元。

“北海港的这一重大资产重组方案一旦成功实施，北部湾国际港务集团的主要资产将全部注入北海港上市公司内，从而完成历时4年多的整体上市进程。防城港务集团和北部湾国际港务集团拥有的港口装卸、堆存业务等核心经营性资产，将以上市公司北海港为平台完成整合，实现统筹建设、经营和管理，从而实现‘北部湾大港口’整合。”一位券商分析师向记者表示。

不过也有投资者表示，“北海港重大资产重组方案较仓促，为收购进行的配套融资没有必要，且对股份稀释较多，增发价也较低，并没有很好地维护中小股东的利益。”

据了解，北海港此次重组审计基准日为2012年6月30日，有效期为6个月，相关财务数据将于2012年12月30日到期。此外，公司于7月25日公告重组预案，需要在6个月内召开股东大会审议此方案，因此，北海港必须赶在2012年12月31日前将相关重组方案上报中国证监会，否则将功亏一篑。

去年12月29日，北海港发布公告称，中国证监会已经受理了公司发行股份购买资产的行政许可申请，并出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》。至此，北海港重大资产重组方案终于在最后一刻赶上了审批末班车。

整体上市路不易

早在2007年3月，由防城港务集团和钦州港重组整合设立而成的北部湾国际港务集团成立，标志着北部湾经济区港口资源整合取得了实质性突破。2008年，北海港首次筹划重大资产重组计划，披露拟以定向增发方式向北部湾国际港务集团发行约2.88亿股，购买后者旗下的防城港70%股权和钦州港 100%股权，以实现北部湾三港整体上市。

这个被外界认为操之过急的整体上市方案果然是以失败告终，2009年2月，北海港突发公告称，“由于相关条件尚未具备，暂停实施”重大资产重组事项。

2009年9月，北部湾国际港务集团根据当时与北海港签订的协议，划转受让机场投资管理公司持有北海港国有限售流通股份3340.9万股和高昂交通建设公司持有北海港国有限售流通股股份2455.6万股。增加持股后，北部湾国际港务集团合计持有北海港股份5796.5万股，占北海港总股份比例的40.79%。至此，北部湾国际港务集团正式成为北海港实际控制人，具备了重启北部湾港口整体上市的主要条件。

此后，关于北部湾国际港务集团整体上市或北海港资产重组的报道很少见诸报端，直到两年后的2012年新年前。

2012年1月30日，北海港公告，公司已接到控股股东广西北部湾国际港务集团《关于对北海港股份有限公司进行重大资产重组函》。根据该通函，北部湾国际港务集团正在筹划重大资产重组事项，拟由北海港向北部湾国际港务集团非公开发行股票，募集资金购买北部湾国际港务集团所属优质港口经营性资产，公司股票即日起停牌。

当时的市场人士普遍认为，此举意味着北部湾国际港务集团借壳北海港实现整体上市的计划已正式进入实施阶段。

在经历半年之久的停牌后，7月25日，北海港发布《北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案》，解开了北海港重大资产重组的神秘面纱。

预案公布后，北海港股票被大量投资资金热捧，连拉四个涨停，最高涨幅达53%。

12月8日，北海港发布《北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》及一部分收购资产的资产评估书。

12月11日，北海港与北部湾国际港务集团、防城港务集团签署《避免同业竞争协议》。

12月19日，广西自治区国资委批复同意《广西北部湾国际港务集团有限公司旗下港口核心经营性资产整体上市方案》。

12月25日，北海港2012年第二次临时股东大会宣布，以71.8%赞同、27.2%反对的投票结果，审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。

12月29日，中国证监会正式受理了公司发行股份购买资产的行政许可申请，并出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

蛇吞象式重组

关于此次重大资产重组，北海港方面表示，广西北部湾港是中国计划打造的五大沿海港口群之西南沿海港口群的主力港口，为此，广西于2006 年 11 月发布《广西壮族自治区沿海港口布局规划》，将广西沿海港口形成以防城地区港口为主要港口，北海地区港口、钦州地区港口为地区性重要港口，分工合作、协调发展的分层次发展格局，并在次年成立了由防城港务集团和钦州港重组整合设立而成的北部湾国际港务集团，拉开了整合北部湾港口的序幕。

在此背景下，本次发行主要目的就是为了整合北部湾国际港务集团拥有的优质港口资源，统筹发展，提高北海港上市公司的持续盈利能力，实现北部湾国际港务集团优质港口资源的整体上市。经过本次交易，防城港务集团和北部湾港务集团拥有的港口装卸、堆存业务的核心经营性资产将以北海港上市公司为平台完成整合，实现统筹建设、经营和管理，而北海港也能有效避免与防城港务集团和北部湾国际港务集团的同业竞争。从而实现国家及自治区发展战略规划中的北部湾“大港口”整合。

国海证券研究员范曾在研报中指出，本次拟注入的防城港、钦州港和北部湾拖船公司盈利能力均强于北海港，且持续盈利能力优异。假设2013年和2014年广西自治区国内生产总值分别为 1.74万亿和2.13万亿元，则未来两年北部湾国际港务集团的年吞吐量预测结果为1.34亿和1.66亿吨。考虑到整合后的北海港具备较高成长性,产业协同效应强，预计北海港在重组后的2013年和2014年分别能实现净利润5.72亿元和6.18亿元。

据了解，此次注入的防城港已运营泊位数达33个，万吨以上泊位25个，2011年吞吐量达6168万吨，港口经营品种涵盖煤炭、铁矿石、粮食、化肥、木材、成品油、纯碱、硫磺、液体化工等产品，是全国沿海港口装卸货种最齐全的港口之一，且是全国唯一拥有硫磷专业码头的公司。截至2012年6月30日，防城港资产总额46.6亿元，实现营业收入7.15亿元，净利润1.8亿元。

钦州市港口集团则成立于2004 年10 月，2007 年3 月并入北部湾国际港务集团，成为其下属子公司之一，主要经营港口散杂货和集装箱码头的运营管理等。经过相关公司的审计，截至2012年6月30日，钦州市港口集团资产总额21.34亿元，实现营业收入1.9亿元，净利润4466万元。

结果难料

据一位券商分析师则指出，监管机构所发通知显示可能有涉嫌违法的问题，目前正在调查中，北海港方面对具体调查事项尚不知情，而通常此类调查时间是一个月左右。

不过也有分析师指出，虽然北海港重组审批因稽查立案而暂停，但北海港也并非没有机会。“此前有多家上市公司也因有关方面涉嫌违法被稽查立案，重组审核一度‘停摆’。不过，在消除影响后，上述公司的并购重组申请均恢复审核。因此，本次立案稽查对北海港重组进程存何影响，目前还不得而知。”