中国远洋控股股份有限公司日常关联交易公告
中国远洋控股股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●中国远洋控股股份有限公司（以下简称“中国远洋”或“本公司”）与中国远洋运输(集团)总公司（以下简称“中远集团”）、中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）等关联方签订的一系列关联交易协议将于2016年12月31日到期。由于本公司拟于该届满日期后续继续进行同类交易及于2015年12月11日、2016年2月1日分别召开第四届董事会第二十一次会议及2016年第一临时股东大会审议通过的重大资产重组事项产生的新持续关联交易，本公司与本公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）于2016年9月14日签署《金融财务服务协议》、《船舶服务总协议》、《商标使用许可协议》、《集装箱服务总协议》、《码头服务总协议》、《综合服务总协议》、《船员租赁总协议》、《物业租赁总协议》、《货运服务总协议》、《船舶及集装箱资产服务总协议》（以下简称“本次交易”），有效期为三年（自2017年1月1日至2019年12月31日止，同时有效期限结束时，在满足相关上市规则的前提下，各协议签约方书面同意后有效期可延长三年），并确定了未来三年（即2017年至2019年，下同）交易的上限金额。
●本次交易协议及其交易上限金额须经本公司股东大会批准后方可生效。
●本公司董事认为，本次交易是按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的，不会损害中小股东的利益，对本公司和全体股东是公开、公平和合理的。
●上述各项交易的协议是本公司在日常经营过程中按一般商业条款签署，并无其他附加条件。
一、 日常关联交易基本情况
(一) 日常关联交易履行的审议程序
本次交易协议及其交易的上限金额已经本公司于2016年8月25日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事根据《公司章程》的规定已回避表决；本公司的独立非执行董事范徐丽泰自愿对本次交易项下的《金融财务服务协议》放弃投票，因为范徐丽泰亦为中远海运港口有限公司的独立非执行董事，其已对中远海运港口有限公司的《财务服务总协议》放弃投票，而本次交易项下的《金融财务服务协议》包含了中远海运港口有限公司的《财务服务总协议》。
本公司独立董事认为：本次交易协议的订立和批准程序符合《公司章程》、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定；订立本次交易协议有利于实现各方的资源共享及优势互补；本次交易是按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东是公开、公平和合理的。
本次交易协议及交易的上限金额尚须经本公司股东大会批准后方可生效。
(二) 前次日常关联交易的预计和执行情况
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注：（1）2015年，受全球经济继续深度调整，国际航运业供求失衡局面无实质性改善，航运市场持续低迷，以及燃油价格下跌等因素的影响，本公司上述关联交易类别下的实际发生额低于预计水平。
（2）其中包括消费服务收入和支出的预计上年预计金额和上年实际发生金额数据。
(三) 本次日常关联交易预计金额和类别
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说明：
（1）关于2017-2019年度交易额预计，请参阅本公告“三、关联交易主要内容和定价政策”。
（2）2013年8月29日，中国远洋与中远集团就中国远洋及其附属公司或联系人与中远集团互相提供综合服务，以及互相提供日常消费服务（包括酒店、机票、会议服务、业务招待餐、职工午餐等）分别订立《综合服务总协议》、《消费服务总协议》。由于现有《综合服务总协议》及现有《消费服务总协议》所涉服务性质类似，因此，不再续签现有《消费服务总协议》，而将《消费服务总协议》项下的交易纳入《综合服务总协议》。
（3）由于预计大多数根据现有《航运代理总协议》向本公司及附属公司提供航运代理服务的海外代理公司将于2016年底前被本公司控股子公司收购，收购完成后大多数根据现有《航运代理总协议》拟进行的交易将不再构成本公司的关联交易，本公司不再续签《航运代理总协议》。现有《航运代理总协议》项下航运代理服务以外的关联交易纳入《货运服务总协议》中。
（4）本公司资产重组后，中远散货运输（集团）有限公司根据现有《船舶程租(含航次期租)总协议》、《船舶租赁总协议》进行的交易不再属于本公司的关联交易，协议不再续签。中国远洋下属公司与关联方签订的《UK Lease分期期租船舶协议》、中远分期期租船舶协议纳入《船舶与集装箱资产服务总协议》管理。
二、 关联方介绍和关联关系
本次交易涉及的关联人为中远海运集团，其具体情况如下：
中远海运集团是一家国有独资的有限责任公司，成立于2016年2月5日，注册资本为人民币1，100，000万元，注册地为中国（上海）自由贸易试验区民生路628号，经营范围为：“国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。中国远洋海运隶属于国务院国资委，是国务院国资委直接管理的中央企业，国务院国资委是中国远洋海运的唯一出资人和实际控制人。由于中远海运集团成立尚未满一年，因此不存在最近一个会计年度的财务数据。
中远海运集团通过中远集团及其附属公司持有本公司已发行股份的45.47%，是本公司的间接控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联关系情形。
三、 关联交易主要内容、定价政策和内部控制程序
(一) 关联交易主要内容、定价政策
1、 《金融财务服务协议》
根据《金融财务服务协议》，中远海运集团同意促使其控制的中远财务及中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）向中国远洋及其附属公司提供以下金融财务服务：
（1） 存款服务；
（2） 信贷服务；
（3） 清算服务；
（4） 外汇服务；和
（5） 经中国银行(3.350, 0.00, 0.00%)业监督管理委员会批准中远财务及中海财务可从事的任何其他业务。
根据过往交易金额、本公司资本管理策略及航运市场预期积极发展及本公司及其附属公司或联系人运量的预期增长，预计本公司未来三年的存款日峰值上限金额分别为：2017年人民币290亿元，2018年人民币310亿元，2019年人民币330亿元；贷款日峰值上限金额分别为：2017年人民币220亿元，2018年人民币240亿元，2019年人民币260亿元。
定价政策：
（1） 存款利率：(i)参照相应的市场利率(指境内独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类存款服务所确定的利率)按照公平及合理的原则确定；及(ii)参照中远财务及中海财务吸收其他单位同种类存款所确定的利率。
（2） 贷款利率：(i)参照相应的市场利率(指境内独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类贷款服务所确定的利率)按照公平及合理的原则确定；及(ii)参照中远财务及中海财务向其他单位发放同种类贷款所确定的利率。
（3） 清算服务：中远财务及中海财务暂不向中国远洋及其附属公司收取任何费用。
（4） 其他服务：包括但不限于外汇服务等，应遵循以下原则：（i）参照境内独立第三方商业银行向中国远洋及其附属公司提供同种类型服务所收取的手续费；及（ii）参照中远财务及中海财务向其他相同信用评级第三方单位提供同种类服务的手续费。
2、 《船舶服务总协议》
根据《船舶服务总协议》，本公司及其附属公司或联系人与中远海运集团及其附属公司或联系人之间将相互提供以下船舶服务：
（1） 提供船舶润滑油；
（2） 提供船舶燃油；
（3） 提供船舶物料及物料修理服务；
（4） 船舶安全管理及技术咨询服务；
（5） 提供船舶油漆和保养油漆；
（6） 提供船舶修理及改造服务；
（7） 提供船舶备件；
（8） 提供通信导航设备的预订购、修理及安装调试；
（9） 供应和修理船舶设备；
（10） 提供船舶监造技术服务；
（11） 提供船舶买卖的经纪服务、船舶保险及经纪服务；和
（12） 其他相关船舶服务。
根据过往交易金额、未来潜在油价及油耗量上涨、人民币兑美元汇率波动、预期本公司及其附属公司或联系人运力水平的增长，同时考虑到因成本上升以致预期服务收费增加、预期对中远海运集团的物料备件、船舶修理及其他船舶服务的需求的增加，预计本公司未来三年船舶服务关联交易的上限金额分别为：2017年收入人民币1.4亿元，支出人民币300亿元；2018年收入人民币1.6亿元，支出人民币310亿元；2019年收入人民币1.8亿元，支出人民币320亿元。
定价政策：参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的服务时所收取的价格) 按照公平及合理的原则确定。
3、 《商标使用许可协议》
根据《商标使用许可协议》，中远海运集团及其附属公司（不包括本公司及其附属公司及中远海运集团下属的其他上市公司）以非独占、非排他、非限制区域的普通许可中国远洋及其附属公司于协议有效期内在商标注册地将商标用于已被相关商标主管部门核定使用之产品或服务。商标使用费为人民币1元/年。协议有效期为三年，自协议生效之日起计算。
4、 《集装箱服务总协议》
根据《集装箱服务总协议》，本公司及其附属公司或联系人与中远海运集团及其附属公司或联系人之间将相互提供以下集装箱服务：
（1） 集装箱堆存服务；
（2） 集装箱修理服务；
（3） 集装箱拖运服务；
（4） 集装箱及相关大件货物运输；
（5） 相关货物仓储；
（6） 旧集装箱处置服务；
（7） 出租底盘车、发电机；和
（8） 其他相关集装箱配套服务。
根据(i)过往交易金额、整体通胀、预期本公司及其附属公司或联系人业务增长；(ii)本公司及其附属公司或联系人向中海集团出售集装箱业务，将集装箱堆存及修理纳入协议范围内；(iii)预期为中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运(3.980, -0.02, -0.50%)”）及其附属公司提供旧箱处置及空箱调运服务，预计本公司未来三年集装箱服务关联交易的上限金额分别为：2017年收入人民币3.0亿元，支出人民币5.0亿元；2018年收入人民币3.0亿元，支出人民币5.5亿元；2019年收入人民币3.0亿元，支出人民币6.0亿元。
定价政策：参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的服务时所收取的价格) 按照公平及合理的原则确定。
5、 《码头服务总协议》
根据《码头服务总协议》，中远海运集团及其附属公司或联系人向本公司及其附属公司或联系人提供以下码头服务及其他相关的配套服务：
（1） 码头集装箱、散杂货装卸；
（2） 集装箱海上过泊服务；
（3） 码头的特许经营权；
（4） 码头岸线及码头土地租赁、供电服务；和
（5） 其他相关码头配套服务。
根据过往交易金额、整体通胀、预期向本公司及其附属公司或联系人提供的有关中远海运集团位于美国加州长滩、洛杉矶、西雅图的港口、近期收购的希腊比雷埃夫斯港口等的港口服务增长，预计本公司未来三年码头服务关联交易的上限金额分别为：2017年人民币36亿元；2018年人民币40亿元；2019年人民币45亿元。
定价政策：参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的服务时所收取的价格) 按照公平及合理的原则确定。
6、 《综合服务总协议》
根据《综合服务总协议》，本公司及其附属公司或联系人与中远海运集团及其附属公司或联系人之间将相互提供以下相关后勤服务：
（1） 提供计算机系统及有关软件系统的维护；
（2） 提供酒店、机票、会议服务
（3） 提供业务招待餐、职工午餐；
（4） 提供劳动用品、劳防用品；
（5） 车辆维修、保养服务；
（6） 办公设备修理、维护物业、后勤管理等服务；
（7） 物业出租管理服务；
（8） 印刷服务、复印机维修保养、纸张供应服务；
（9） 协助处理有关区域内的海事赔偿案件；
（10） 少量杂货运输；
（11） 医疗服务；
（12） 提供培训服务；
（13） 特快专递、绿化服务；和
（14） 其他相关配套服务。
根据过往交易金额、整体通胀、预期本公司及其附属公司或联系人业务增长，同时考虑到将消费服务纳入本协议范围内，预计本公司未来三年每年综合服务关联交易的收入上限金额为人民币0.6亿元，支出上限金额为人民币1.6亿元。
定价政策：参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的服务时所收取的价格)按照公平及合理的原则确定。
7、 《船员租赁总协议》
根据《船员租赁总协议》，本公司及其附属公司或联系人与中远海运集团及其附属公司或联系人之间将相互提供船员管理、培训和租赁及其他相关配套服务。
根据过往交易金额、船员工资整体上涨、汇率的波动、预期本公司及其附属公司或联系人业务增长，同时考虑到本公司及其附属公司或联系人出售干散货运输业务导致预期船员许可证管理及相关服务的需求减少，预计本公司未来三年每年船员租赁关联交易的收入上限金额为人民币5亿元，支出上限金额人民币1亿元。
定价政策：参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的服务时所收取的价格)按照公平及合理的原则确定。
8、 《物业租赁总协议》
根据《物业租赁总协议》，中国远洋及其附属公司或联系人向中远海运集团及其附属公司或联系人出租相关房屋。
根据过往交易金额、因近期本公司的公司架构变化导致物业租赁总协议所涉交易预期增加及整体市场租金增幅，预计本公司未来三年物业租赁关联交易的上限金额分别为：2017年收入人民币0.2亿元，支出人民币2.6亿元；2018年收入人民币0.2亿元，支出人民币2.8亿元；2019年收入人民币0.2亿元，支出人民币3.0亿元。
定价政策：参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的服务时所收取的价格)按照公平及合理的原则确定。一方及其附属公司或联系人于租赁期内包括但不限于产生的水、电、气、房屋修缮等费用以及相关物业、供暖费用由该方及其附属公司或联系人自行负担。
9、 《货运服务总协议》
根据《货运服务总协议》，本公司及其附属公司或联系人与中远海运集团及其附属公司或联系人之间将相互提供货运、订舱、物流、船舶代理、揽货、代收代付船务运费及其他相关服务。
根据过往交易金额、整体通账、预期本公司及其附属公司或联系人业务增长，同时考虑到包括初始在现有航运代理总协议范围内的交易及包括若干货运服务交易，预计本公司未来三年货运服务关联交易的上限金额分别为：2017年收入人民币11亿元，支出人民币4.0亿元；2018年收入人民币11亿元，支出人民币4.5亿元；2019年收入人民币11亿元，支出人民币5.0亿元。
定价政策：参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的服务时所收取的价格) 按照公平及合理的原则确定。
10、 《船舶及集装箱资产服务总协议》
根据《船舶及集装箱资产服务总协议》，中远海运集团及其附属公司或联系人向本公司及其附属公司或联系人提供船舶、集装箱租赁及造箱服务。
根据(i)中海集运根据已签署的《船舶及集装箱资产租赁服务总协议》（详情请见《关于公司签订租赁服务总协议的公告》（公告编号：2015-066））建议的年度上限金额；(ii)中远集装箱运输有限公司与中远海运集团及其附属公司之间的其他船舶及集装箱租赁交易的预计交易金额；(iii)人民币对美元汇率的波动；(iv)船舶及集装箱市场租金的波动；及(v)业务规模的扩大，预计本公司未来三年船舶及集装箱资产服务关联交易的上限金额(以下2017年和2018年上限金额包含中远集运与中海集运签订的《中海租赁协议》（详见本公司于2015年12月11日刊发的《关于公司签订租赁服务总协议的公告》（公告编号：临2015-066））中的上限金额：2017、2018年向中海集运支付的船舶租赁费用年度上限金额分别为10.13亿美元、11.07亿美元；2017、2018年向中海集运支付的集装箱租赁费用年度上限金额分别为1.88亿美元、1.65亿美元。)分别为：2017年支出人民币150亿元，2018年支出人民币180亿元，2019年支出合人民币250亿元。
定价政策：参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的服务时所收取的价格)按照公平及合理的原则确定。其中，中远海运集团下属公司中海集运与中国远洋根据2015年12月11日签订的《船舶及集装箱资产租赁服务总协议》（以下简称“《中海集运租赁协议》”）进行船舶及集装箱租赁交易的，该等租赁交易定价政策应按《中海集运租赁协议》所规定的定价政策制定与执行，即参照德鲁里航运咨询公司（Drewry Shipping Consultant Ltd.）于2015年就《中海租赁协议》所出具的咨询报告中确定的市场公允价格（其详情刊载于公司2015年12月11日刊发的《关于公司签订租赁服务总协议的公告》（公告编号：临2015-066））。
（二）内部控制程序
本公司已实施以下内部控制安排，以确保各项日常关联交易的定价和其他条款为正常商业条款、公平合理及对公司和股东有利，并且关联交易是按照适用的本次交易的条款进行并符合适用的上市规则的规定。
1、本公司法律与风险管理部会同监督审计部将定期核查本次交易项下的各项交易定价，包括审阅本公司向独立第三方采购或提供同类货品或服务或由独立第三方采购或提供同类货品或服务的交易记录，以确保其是按照本次交易约定的定价条款进行。
2、本公司监督审计部可要求本次交易项下各关联方提供书面文件，证明其交易定价符合本次交易约定的定价条款及证明本公司及其附属公司或联系人所获得的价格不逊于其他独立第三方就同类服务或货品提供或收取的价格。
3、本公司法律与风险管理部、财务管理部、监督审计部将定期召开会议，讨论本次交易项下各项交易存在的问题和解决方案。
4、本公司法律与风险管理部将每月定期汇总本次交易项下的交易发生金额，并向本公司管理层报告。本公司管理层及主管部门可及时掌握本次交易实际发生情况，使其在年度上限下进行。
四、 本次交易对上市公司的影响
本次交易为中国远洋及其附属公司或联系人在开展主营业务过程中持续发生的交易，中国远洋及其附属公司或联系人和中远海运集团及其附属公司或联系人已取得了提供相关物料、人员、服务的资格条件、熟悉各方的业务运作并且在以往交易中能够严格履行关联交易协议所约定的义务为各方提供高效的服务。因此，本次交易有助于保障本公司生产经营活动的正常进行，从而有助于本公司业务的发展。
本次交易及相应协议的条款为按一般商业条款进行、相应协议的条款及对价公平合理、符合本公司与股东整体利益，不存在损害本公司和独立股东利益的情形。同时，本次交易对本公司的独立性没有影响，本公司也不因本次交易而对关联人形成依赖性。
五、 备查文件目录
1、 董事会决议；
2、 经独立董事签字确认的独立意见；
3、 《金融财务服务协议》；
4、 《船舶服务总协议》；
5、 《商标使用许可协议》；
6、 《集装箱服务总协议》；
7、 《码头服务总协议》；
8、 《综合服务总协议》；
9、 《船员租赁总协议》；
10、 《物业租赁总协议》；
11、 《货运服务总协议》；和
12、 《船舶及集装箱资产服务总协议》。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司
二O一六年九月十四日THE_END
