中国远洋控股股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

过去12个月本公司与中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“中远集团”)进行过3笔类别相关的交易，交易累计金额为2,608,241.65元人民币。

本次交易尚需取得中国国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)和江苏省太仓市商务局的批准。

一、关联交易概述

(中国)投资有限公司(以下简称“中远太平洋中国”)与中远集团签订了股权转让协议，据此中远太平洋中国同意自中远集团处收购太仓国际集装箱码头有限公司(以下简称“太仓码头”)39.04%的股权。

本次交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于本次交易双方中远太平洋中国和中远集团分别为本公司的所属公司和控股股东，因此本次交易构成了本公司的关联交易。不含本次交易，过去12个月本公司与中远集团进行过3笔类别相关的交易，交易累计金额为2,608,241.65元人民币，占本公司最近一期经审计净资产绝对值约0.005%。

二、关联方介绍

中远集团是一家国有独资公司，为本公司的控股母公司。中远集团成立于1961年4月27日，其注册资本为4,103,367,000元人民币，主营：承担国际间海上客、货运输业务、接受国内外货主订仓、程租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；仓储、代运、多式联运和门到门运输业务；从事经核准的境外业务；兼营：国内沿海货物运输、船舶代管、国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理；总公司的船员、外派船员、合营公司的中方船员、临时随船工作人员及派往国外工作学习人员的商品供应。截至2011年12月31日，中远集团经审计的净资产为1,035.25亿元人民币，2011年度归属于母公司所有者的净利润为-42.14亿元人民币。中远集团持有本公司已发行股本的52.01%，是本公司的控股股东。

中远太平洋中国是一家有限责任公司，为本公司所属公司中远太平洋有限公司(以下简称“中远太平洋”)的全资子公司。中远太平洋中国成立于1999年1月10日，其注册资本为3,749.6万，实收资本为美元3,749.6万，经营范围为一、在国家鼓励和允许外商投资的港口基础设施及相关配套行业进行投资，二、受其所投资企业书面委托，向其提供服务，三、从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发结果，并提供相应的技术服务，四、在境内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口，五、为所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训，六、从母公司进口少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销，七、投资公司为其投资者提供咨询服务。截至2011年12月31日，中远太平洋中国经审计的净资产为925,011,691.56元人民币，2011年度归属于母公司所有者的净利润为82,559,239.78元人民币。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

本次交易的标的为太仓码头39.04%的股权，该等标的股权上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

根据苏州安信会计师事务所有限公司于2012年4月8日作出的《审计报告》(苏信会审外报字[2012]第0321号)，太仓码头39.04%的股权于2012年3月31日所占资产净值约为人民币190,446,077元。

根据中通诚资产评估有限公司于2012年6月30日作出的《资产评估报告书》(中通评报字[2012]91号)，截至2012年3月31日，太仓码头39.04%股权评估值为32,278.23万元人民币。本次交易的价格最终将以经国务院国资委备案的评估值为基础确定。

太仓码头是一家于1998年5月8日成立的中外合资企业，公司地址为太仓港港口开发区北环路1号，公司投资总额120,000万元人民币，注册资本45,080万元人民币，公司的主要经营范围包括：开发和建设港口，从事港口装卸业、仓储业、中转业、拆装箱业、修箱(不含商品检验)业务，船舶物资供应及服务业，以及与上述业务有关的租赁、咨询业务。太仓码头的原股权结构为佳善集团有限公司持股51%；中远集团持股39.04%；马萨海罗贸易有限公司持股6.83%；苏州港口发展(集团)有限公司持股3.13%。本次交易完成后，太仓码头的股权结构将变更为佳善集团有限公司持股51%；中远太平洋中国持股39.04%；马萨海罗贸易有限公司持股6.83%；苏州港口发展(集团)有限公司持股3.13%。

太仓码头现有股东已签署声明函，确认无条件、不可撤销的放弃就上述股权转让所享有的优先购买权。

截至2012年3月31日，太仓码头经审计资产总额为996,243,340.98元人民币、所有者权益合计487,822,942.15元人民币、营业收入为69,120,803.09元人民币、利润总额为6,552,860.72元人民币、净利润为5,733,753.12元人民币；太仓码头2011年度经审计资产总额为1,020,248,066.26元人民币、所有者权益合计532,528,519.03元人民币。

(二)关联交易价格确定的原则和方法

本次交易的对价由中远太平洋中国与中远集团通过公平协商后，并最终以经国务院国资委备案的评估值为基础确定，当中考虑了按照中国公认会计准则编制截至2012年3月31日的经审核的太仓码头净资产值、2012年3月31日至交割日可归属中远集团的可分派利润，及截至2012年3月31日太仓码头标的股权的评估值。

本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司成立于1993年，具有财政部、中国证监会共同授予的证券业评估资格。本次交易的评估基准日为2012年3月31日，采用成本法和收益法两种方法进行评估，并最终以成本法确定评估结果。在本次评估过程中，除土地价格外，其他重大成本项目的现行价格、费用标准与原始成本之间均不存在重大差异。评估结论为：在评估基准日，太仓码头股东全部权益的评估价值为82,679.88万元人民币，即中远集团所持有并拟转让的太仓码头39.04%股权评估值为32,278.23万元人民币。