《证券市场红周刊》于8月13日刊发了《长航凤凰借壳重组，标的资产财务堪忧》一文，在该文中，笔者曾详细分析了拟借壳长航凤凰实现上市的港海建设所存在的财务疑点，同时也就长航凤凰本身所存在股权质押比例过高的风险点展开相应分析。

在该文中，笔者特别指出港海建设尚未取得“港口与航道工程施工总承包一级资质的《建筑业企业资质证书》和《中华人民共和国对外承包工程资格证书》，这使得该公司被寄予厚望的《柬埔寨王国湄公河护堤工程施工协议》和《柬埔寨王国金边新城开发区近期开发工程施工协议》两个项目存在着重大实施风险,而这两个项目恰恰又是港海建设未来经营发展的支柱，直接构成了该公司以超过账面净资产约40亿元的评估价值实现借壳上市的重要数据支撑。

换言之，在本次重组中,港海建设本就是希望通过一个存在极大实施风险的项目，来给该公司未来的业绩表现画下一个大饼，以高溢价方式实现借壳上市，使得原股东坐享高额资本溢价收益。也就在笔者文章刊发后，上市公司自身最新发布的公告也随即戳破了港海建设的谎言。

8月15日，长航凤凰发布了《关于重大事项的公告》，指出上市公司在8月12日收到港海建设通知，交通部于2016年8月8日在其官方网站上发布了《关于2016年度第二批水运工程设计施工企业资质专家审查意见的公示》（水运市场函[2016]169号），对港海建设申报材料中的两个项目均不予以认定，“不同意港口与航道工程施工总承包一级”。

对此，长航凤凰在公告中特别提示到：“上述资质申请进度及结果将会影响柬埔寨项目的开工时间，可能会对本次重组造成影响，敬请广大投资者注意投资风险。”相比长航凤凰此前“信心满满”的信披公告，上市公司这份最新公告对企业相关资质的取得认定出现根本性变化。

早在长航凤凰发布了本次收购报告书连同港海建设的资产评估报告时，就曾披露到港海建设“于2016年7月底之前可取得 港口与航道疏浚工程总承包一级资质 ，并于2016年8月开始开展与该资质相关业务。在未来的经营期内，被评估企业经营业务所需资质的取得和延续无实质性障碍”，针对这一信息，长航凤凰还在7月9日发布的《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》中再次予以强调，并补充认为“港海建设的申请文件齐全，符合资质申请的相关要求，取得资质不存在实质性障碍，7月底前取得资质并按时开展相关业务的可能性较大”。

从此前公开披露的信息来看，长航凤凰无疑在向市场传递一个信息就是“港口与航道疏浚工程总承包一级资质”的取得根本“不算事儿”，即便目前还尚未真正取得，那也是早晚的事儿，可谓是“是事儿也就烦一会，一会就没事儿”。

然而现实情况却令投资者大跌眼镜，港海建设的“港口与航道疏浚工程总承包一级资质”被交通部专家无情地否决了，进而导致该公司的柬埔寨项目，连同未来超高的业绩承诺都被蒙上了一层厚重的阴影。前后反差之大，令人质疑长航凤凰在此前的信披文件中存在严重的信息披露误导，甚至怀疑这是否自开始就是一场人为操纵的阴谋。

毕竟对于借壳长航凤凰而言，能否取得“港口与航道疏浚工程总承包一级资质”决定了该公司能否顺利获得并实施柬埔寨项目，进而能否顺利获得并实施柬埔寨项目有直接相关于港海建设未来的业绩表现，这对于该公司的借壳上市属于实质性要件，是能够决定该公司借壳上市成败的关键要素。

按道理来说，港海建设完全可以等到实际获得这一资质、具备实施柬埔寨项目条件之后，再着手进行借壳上市的方案。然而现实情况却是，港海建设在关键要素尚处于未知数的条件下，急匆匆地于2015年12月5日发布了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于12月18日复牌交易。

复牌后的长航凤凰单日暴涨了7倍以上，从此前停牌时的每股2.53元飙涨到21.2元。根据长航凤凰此前发布的公告显示，港海建设的实际控制人天津顺航海运有限公司（下称“顺航海运”），是在2015年7月23日完成股权受让的，由此晋身为上市公司的第一大股东，当时的股权受让价格为5.53元/股。由此计算，当时复牌后的股价已经高达20元以上的长航凤凰，令顺航海运收益颇丰。

在晋身为上市公司的第一大股东后不久，顺航海运便开启了股票“质押之旅”，分别于2015年9月17日、今年3月29日（长航凤凰收盘价9.18元）和今年7月19日（长航凤凰收盘价8.92元）对外分别质押了10000万股、5556万股和2500万股，将所持股份近乎全数质押。

这里面存在着一个鲜明的逻辑链条：首先低价受让长航凤凰的国有股，随后通过一个不靠谱的借壳上市方案，实现长航凤凰股票复牌及股价暴涨，再然后便是基于大幅上涨之后的股价，将此前低价获得的股票对外质押、获得现金回流，这对于顺航海运而言无疑是一桩“空手套白狼”的妙棋，这如何不令人怀疑这是一场精心编排的局？