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光租合同因目的不能实现而被判决解除

来源:中国海事服务网  2016-09-13  我要评论(0  

导读:

光船租赁合同中约定船舶只用于完成另一运输合同下的运输,因出租人原因导致运输合同终止,法院认为出租人违约导致租船合同目的不能实现,因此判决支持承租人关于解除合同的请求。

判决

提要:

光船租赁合同中约定船舶只用于完成另一运输合同下的运输,因出租人原因导致运输合同终止,法院认为出租人违约导致租船合同目的不能实现,因此判决支持承租人关于解除合同的请求。

案情简介

2014年7月7日,经纬公司与集海公司签订一份《委托运输合同》,约定集海公司委托经纬公司的“纬集6号”轮进行集装箱运输事宜,并约定在合同履行期间,“纬集6号”轮不得接受和承运任何非集海公司指定的货物。船舶和船员在合同期间不符合集海公司生产要求的,集海公司可以要求更换或限期整改,未见效,集海公司可单方解释合同。合同期间,如集海公司业务发生变更,无须再使用该船,可以书面向经纬公司说明退船原因和理由,要求终止合同,但原因和理由必须真实合理。

2014年9月3日,润鹏公司与经纬公司签订一份《租船合同》。合同约定,经纬公司将“纬集6号”轮出租给润鹏公司从事集装箱运输。经纬公司保证“纬集6号”轮与其提供的全套船舶证书的内容和法律、法规的规范相符合。润鹏公司负责配备、管理船员并负责购买船员保险和货物保险,负责船员工资、伙食费、船舶燃油、淡水供应、港务费、规费、装卸费、码头停泊费、系解缆费、代理费。合同还约定,经纬公司与集海公司的委托运输合同终止,本合同即随之终止。《租船合同》约定期限为2014年7月30日起至2014年12月31日止。鹏润公司实际使用船舶至2015年4月25日。

2015年4月25日,经纬公司作为甲方,润鹏公司法定代表人胡某某作为乙方又签订一份《船舶租赁合同》。合同写明,经纬公司因“纬集6号”轮营运需要,把船舶租赁给集海公司,具体由承包人胡某某负责。

2014年12月,润鹏公司租用期间,“纬集6号”进船厂维修。2015年4月27日至5月14日,“纬集6号”轮在洋山锚地锚泊,根据集海公司的调度日志记载,锚泊原因为“等证书”。

2015年7月6日,胡某某通知船舶所有权人宋某,表示“纬集6号”轮完成本航次抵达上海后,集海公司将不再使用该船,要求其与集海公司联系解决。宋某表示,集海公司不用船系因为润鹏公司安排的船员拒绝卸货所致,润鹏公司则指责经纬公司付款迟延导致其无法向船员按时发放工资。

2015年7月20日,集海公司出具退租通知,退租通知写明,船舶租赁期内发生船员欠薪闹事、船舶证书到期不及时办理等不良情况,影响其正常生产经营,故明确自2015年7月7日后解除与经纬公司的《委托运输合同》。

鹏润公司起诉至法院,请求解除租船合同,而经纬公司反诉请求的因合同解除所产生的租金损失。

法院判决

一审法院认为,经纬公司和集海公司两次签订的委托运输合同中都限定了“纬集6号”轮只能用于集海公司指定的运输,2015年4月25日的《船舶租赁合同》也明确写明“经纬公司因‘纬集6号’轮营运需要,把船舶租赁给集海公司,具体由承包人胡某某负责”,这些都与普通光船租赁合同下润鹏公司作为承租人可以自主安排货源进行运输存在本质区别。由此可见,润鹏公司租用“纬集6号”轮就是为经纬公司与集海公司的《委托运输合同》所服务,对此经纬公司和润鹏公司都是明知的。这也正是2014年9月3日《船舶承租合同》中解约条款存在的根本原因。2015年4月25日的《船舶租赁合同》中虽然没有像2014年9月3日《船舶承租合同》那样明确写明解约条款,但租船用途并没改变,其中“经纬公司因‘纬集6号’轮营运需要,把船舶租赁给集海公司,具体由承包人胡某某负责”的约定更是体现了把船舶“租赁”给集海公司是经纬公司首先应当承担的合同义务,此后才有所谓的润鹏公司(胡某某)“承包”。若集海公司不再使用“纬集6号”轮时,润鹏公司(胡某某)的“承包”也就失去了基础,客观上已无法履行。因此,在2015年4月25日的《船舶租赁合同》下,当经纬公司无法继续提供集海公司的货物供润鹏公司(胡某某)“承包”运输时,应视为经纬公司违约。根据《合同法》的相关规定,当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的,另一方当事人可以解除合同,故润鹏公司主张解除合同并无不当。据此,一审法院确认润鹏公司与经纬公司2015年4月25日签订的《船舶租赁合同》于2015年7月8日解除。

针对经纬公司反诉请求的因合同解除所产生的租金损失。一审法院认为,润鹏公司有权解除合同,且合同解除是因集海公司与经纬公司的《委托运输合同》终止所致,但对于集海公司终止《委托运输合同》的原因仍需具体分析。集海公司退租通知写明,不再使用“纬集6号”轮的原因是船舶租赁期内发生船员欠薪闹事、船舶证书到期不及时办理等不良情况。根据经纬公司和润鹏公司权利义务的划分,船员工资由润鹏公司负责,船舶证书由经纬公司负责,故双方对合同解除均负有责任,相关损失应由双方各半承担。该损失可以按照经纬公司另寻租船人的合理期间和合理的租金差价综合计算。

鹏润公司不服一审判决上诉至上海高院,二审判决驳回上诉。

点评:

近期颇受关注的几起案例中,法院均援引“合同目的”来解释,在此前一起与保险公司担保函有关的案例中,因保函中附保险人保险责任产生的生效条件,但法院认为该条件与该保函目的相违背,因此认定该所附条件无效。本案中,法院援引《合同法》第九十四条第四款,即“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的,当事人可解除合同”。从法院的审判思路可以看出,法院采用了一种从合同目的出发对合同进行整体解释的方法,从而确保对合同的理解符合签订合同时双方所能遇见到的情景,以尽可能实现公平公正。

虽然本案中所涉租船合同名为“光租合同”,但该光租合同不同于一般的光租合同,合同条款中有关于船舶使用目的的约束,且约定排除了对船舶的其他使用用途。当出租人过错(证书到期)导致合同解除时,承租人可依《合同法规定》主张解除合同。但本案特殊之处在于,出租人与承租人对合同解除同时具有过错,此时是否仍然能援引《合同法》第九十四条?笔者认为应判断出租人的过错是否足以导致合同解除,如果出租人的责任尚能弥补,不至于影响合同目的实现,则不宜支持承租人关于解除合同的请求。另外,本案中法院采取了过错责任的方法,认为双方均存在过错,判定双方各承担一半损失。

本案中法院认为合同目的不能实现的前提条件是集海公司退租,而集海公司单方面给出了退租的理由,法院直接引用该理由确定双方过错。法院未对集海公司退租是否合理进行审查,实际上,船舶在2015年4月27日至5月14日出现证书有效期断档,在集海公司通知退租时,该问题已经解决,且也没有证据表明船员欠薪闹事已经影响船舶正常运营。实际上,经纬公司与集海公司签订的《委托运输合同》条款过于苛刻,赋予集海公司随意解除合同的权利,似乎本案即使未发生出租人违约的情形,集海公司也可以依据合同解除《委托运输合同》。因此,认定由于出租人和承租人共同的原因导致合同目的不能实现并不恰当,能否使用合同法第九十四条也仍有待探讨,存在的问题是:当事人违约与合同目的不能实现之间是否应当有较强的因果关系才能满足适用该款的条件?但无论如何,在此情形下,既然合同中双方约定的船舶用途已经不能满足,法院判决合同解除也不无道理。至于解除的依据,如果不是由于一方过错导致,则可以援引情势变更原则。 参《合同法解释(二)》第二十六条:“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的,非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化,继续履行合同对于当事人明显不公平或者不能实现合同目的的,当事人请求人民法院变更或者解除合同的,人民法院应当根据公平原则,并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除”。

另外,本案中因为存在先后两租船合同,因前后合同条款不尽一致,因此还存在是否应当将两份合同视为交易惯例的延续的问题。法院认为前后合同各自独立,但前后两份合同关于船舶用途的约定即合同目的是一致的。

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