临近年末，ST股再次纷纷上演保壳剧目，而对于已经退市的长油3来说依旧没有放弃重返A股市场的计划。

近日，为了重返A股市场的长油3公布了重整计划称，公司拟通过现金及“债转股”的方式清偿逾百亿元债务。值得一提的是，这一重整计划遭到了公司部分小股东的反对。

根据出资人权益调整方案显示，公司大股东南京油运将让渡其50%持股，其他中小股东让渡其持股总数的10%，全体股东合计让渡股份规模约10.85亿股。

对此，有长油3小股东抱怨称，这是要把长油的资产和小股东的资产来分给债权人的行为。

小股东不满让渡10%股份

11月24日，长油3（400061）发布公告称，11月20日同一天召开的出资人会议和第二次债权人会议，分别审议通过了《重整计划草案》的相关内容。

根据长油3重整计划，本次重整方案共包括债权受偿、出资人权益调整及未来经营方案等三大主要部分。

依照清偿方案，有财产担保债权组可获得优先清偿的债权金额为44.68亿元，该组债权按100%的比例进行清偿。而普通债权总额则高达70.83亿元，共涉及94家债权人。

另根据出资人权益调整方案，公司大股东南京油运将让渡其50%持股，其他中小股东让渡其持股总数的10%，全体股东合计让渡股份规模约10.85亿股；此外，公司还将以每10股转增4.8股的比例实施资本公积金转增，共计转增16.29亿股，但该股份并不向股东分配，全部用于本次重整。

对于上述重整方案，有长油3小股东提出质疑，亏损是长油决策层的失误导致的，为何长油重整要我们普通股民来让渡偿还？“转增除权和让渡后，我们小股民的股票市值损失达到64.44%。”

对于小股东的不满，长油3重整管理人代表在出资人会议上表示，让小股东让渡是没有办法的事，因为长油3的债务真的很重。“10%的让渡都是我们和债权人反复博弈争取来的结果，债权人其实一开始要求小股东转让得更多。资本公积转增和让渡股票合计27.14亿股用于抵偿的债务金额对应的是61.84亿元，如此计算，股票抵债价格约为2.47元/股，而这个股票停牌前的价格是0.83元，所以现在债权人也是承受损失了的，可以说债权人拿了这个股票，账面上马上会出现浮亏60%左右。”

此外，也有部分小股东对于长油3要全部清偿债务表示不满，有小股东抱怨，其它公司债务重整都是要减免部分债务，为何轮到长油就要全额偿还？

据公开资料显示，截至2014年11月3日，共有95家债权人向管理人（注：南京市中级人民法院指定北京市金杜律师事务所和无锡融海投资咨询有限公司为长航油运的管理人）申报债权，债权人向管理人申报的债权金额共计120.62亿元。

表外负债遭股东质疑

事实上，对于长油3的退市，至今有小股东怨气未消。尤其是公司在2014年5月份被媒体曝光的表外负债成为压倒公司退市的最后一根稻草。

2014年2月22日，长油3悄然发布了一份《关于对10艘长期期租 VLCC计提预计负债的公告》，公告对从境外船东公司租入的10艘长期期租 VLCC船舶计提预计负债约21.03亿元。随后的3月5日，公司又发布了补充公告，首次披露了这10艘 VLCC船舶的租金。

当时，中外运长航集团的一位管理层人士曾向媒体表示，集团不清楚长油3的债务到底有多严重。直到债权人追上门，集团才获知南京油运（长油3大股东）给公司担保了30亿元贷款。“这些当时没报集团审批就做了，很多担保还没暴露出来，长航隐瞒了很多事情；长航做了多少条船，我们也不知道。”

2014年11月24日，长油3方面称，近期，公司陆续收到部分船东公司和船厂的函。部分船东和船厂以长油3违约为由，要求解除此前签订的船舶租赁合同和船舶建造合同。

同样是11月24日，长油3还发布部分船舶资产变价处置有关进展情况的公告称，其已经在第一次债权人会议中审议通过处置旗下6艘VLCC油轮、2艘油船及4艘沥青船，船舶评估总额约为3.83亿美元。

据长油3重整管理代表人金珊向媒体透露，长油3已与买方公司就6艘VLCC油轮签署了船舶买卖合同，转让价格为中通诚资产评估有限公司出具的8艘油轮资产评估报告所确定的船舶评估价格（总额约为3.83亿美元）。截至11月24日，其中四艘油轮已办理完毕交接及过户手续，而接收该4艘油轮的正是此前传言中的招商轮船。

除上述6艘VLCC油轮外，管理人对“大庆436”、“大庆437”两艘油船进行了公开变卖，目前均已签订船舶转让协议。而对于另外4艘沥青船，管理人分别于今年9月30日和10月24日两次在长航油运官方网站和南京船舶交易市场网站公开发布竞买公告，均无竞买者提交申购申请。

公司对于VLCC油轮的处置，金珊公开向媒体表示，根据第一次债权人会议通过的财产处置方案，长油本部的VLCC已经进入到了处置程序，现在我们已经签署了转让协议，境外长期期租的VLCC也在剥离之中，不过现在还没有剥离完，我们的预期是到今年年底能把所有VLCC都剥离。

对于长油3的卖船行为，有小股东提出质疑称，公司因VLCC租船合同“违约”，并把VLCC表外资产转移出公司，然后通过大比例的让渡获得债权人的默许，表面上看，大股东让渡最多，但拿到VLCC表外资产，得到了巨大的补偿，而小股东表面上让渡少一些（让渡10%股份），但实际上VLCC船租船合同的表外资产属于我们全体股东的权益，就这样在债权人的默许下被大股东拿走了。

其实，在长油退市之前，曾有小股东在股东大会上爆出，朱宁曾以公司的名义在海外注册多家公司，而其是这些公司背后的实际控制人。与此同时，这些在海外成立的公司曾和长油有关联交易。该小股东怀疑，公司最后爆出的80亿元银团贷款和此有联系。

对于小股东在股东大会上的爆料，公司董事长朱宁直接表示“要发律师函”。但小股东当场表示“不畏惧”。

至今，对于长油3全资子公司长航油运（新加坡）有限公司租船给上市公司一事，仍有小股东怀有质疑，认为是在为长油3和大股东南京油运买单。

泽熙投资瞄准长油3

虽然有小股东对于长油3的重整草案提出了诸多质疑，但也有小股东希望长油3能够重整成功，并希望公司能在三年后重返A股市场。

根据规定沪市公司申请重新上市的一个重要条件就是：最近两个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过2000万元。

有分析认为，长油即使能再次回归A股，时间也可能在2016年以后，同时也需要在公司能够连续盈利的基础之上。

此外，有长油3董秘办人士向媒体表示，重新上市肯定是我们的目标，不过至少得两年之后，重整的过程也需要按照实际情况来进行，一步步地推进。

据了解，正在准备重整的长油3得到了证券市场“牛散”的关注与投资。在公司今年三季报显示的流通股东中，不乏王东武、蒋炳方、徐翔等“牛散”的身影。

长油3的2014年三季报显示，公司前十大流通股股东依次是南京油运、王东武、南京港（集团）有限公司、中国长江航运集团南京金陵船厂、陈庆桃、蒋炳方、赵爱农、应莹、郑素贞、徐翔、徐柏良和程航。

有全国企业信用信息公示系统显示，徐翔执掌的上海泽熙投资管理有限公司（以下简称：泽熙投资）有三位股东，分别是徐翔、郑素贞、徐柏良，而应莹是公司的监事。有媒体估算，泽熙投资方面四人合计持有2200万股长油3。

对于“牛散”大量买入长油3的行为，有市场人士分析，如果长油3能够重组完成后恢复上市的话，这收益率也就不是一两倍的问题了，可能是十倍二十倍。