事件：

中国重工11 月4 日发布发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿），拟以5.78 元/股，向中国信达、中国东方、国风投基金、国调基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8 名交易方合计发行37.99亿股，作价219.63 亿元收购大连船舶重工集团有限公司（下称“大船重工”）42.99%股权和武昌船舶重工集团有限公司（下称“武船重工”）36.15%股权，公司将于11 月6 日复牌。

观点：

债转股+股权上移，军工央企混改新模式：根据11月4日修订稿，公司拟通过发行股份形式，购买中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交易对方合计持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权，交易标的资产的评估值为219.63亿元，发行价格为5.78元/股，8名交易对方取得的对价股份自发行完成之日起36个月内不得转让，交易尚需取得国资委、股东大会以及证监会的审批或核准。此次中国重工引入8家新股东，开启军工央企混改新模式。公司债转股的操作流程或主要包括如下五个步骤：第一步，引入一般合伙人或者有限合伙人（引入中国信达等8家股东）；第二步，债权转移，基金以债权或者现金的形式对于子公司形成注资，用于偿还贷款（公司8月16日公告显示，拟引入八名投资人以债权或现金的方式对上市公司全资子公司大船重工、武船重工增资，其中中国信达资产、中国东方资产以债权方式增资，标的公司所获现金增资用于偿还债务）；第三步，债股转换，按照定价将对公司的债权转换为公司股权，（公司8月16日公告显示，中国信达资产、中国东方资产分别与中国重工签署《债转股协议》，8家投资人增资完成后每一投资人持有标的公司的持股比例=该投资人出资金额/（投资人出资总金额+中国重工股权评估值））；第四步，上市公司实现股权多元化（公司10月27日公告显示，上市公司通过向8家投资人发行股份购买资产，信达资产等机构的持股结构上移）；第五步，通过二级市场或协议转让形式退出（8家新投资人均为国家队，且为中船重工的一致行动人）。