本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次会议没有否决或变更提案的情况。本次会议没有新议案提交表决。

一、会议召开的情况

1．会议通知情况：本公司召开2010年年度股东大会的通知刊登于2011年3月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港《大公报》（公告编号：ＣＩＭＣ 2011—005）。

2．召开时间：

现场会议时间：2011年4月13日（星期三）下午2：00；

网络投票时间：2011年4月12日－2011年4月13日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年4月13日9：30－11：30，13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年4月12日15：00 至2011年4月13日15：00 期间的任意时间。

3．召开地点：深圳市南山区蛇口龟山路八号明华国际会议中心

4．召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

5．召集人：董事会

6．主持人：董事长李建红

7．会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》规定，会议合法、有效。

二、会议的出席情况

1．出席的总体情况：

股东（代理人）共294人，代表公司有表决权股份数1，571，939，129股，占公司有表决权股份总数的59．0423％。其中现场投票人数为158人，代表公司有表决权股份数1，514，324，198股，占公司有表决权股份总数的56．8782％；参加网络投票人数为136人，代表公司有表决权股份数57，614，931股，占公司有表决权股份总数的2．1640％。

2．Ａ股股东出席情况：

Ａ股东及股东委托代理人157名，代表有表决权股份数547，119，822股，占公司有表决权股份总数的20．5499％。其中现场投票人数为24人，代表公司有表决权股份数489，744，555股，占公司有表决权股份总数的18．3949％；参加网络投票人数为133人，代表公司有表决权股份数57，375，267股，占公司有表决权股份总数的2．1550％。

3．Ｂ股股东出席情况：

Ｂ股东及股东委托代理人142名，代表有表决权股份数1，024，819，307股，占公司有表决权股份总数的38．4924％。其中现场投票人数为139人，代表公司有表决权股份数1，024，579，643股，占公司有表决权股份总数的38．4834％；参加网络投票人数为3人，代表公司有表决权股份数239，664股，占公司有表决权股份总数的0．0090％。

公司部分董事、监事及高管人员出席了会议，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

三、提案审议和表决情况

会议以现场投票的方式对各项议案逐一进行了表决。

经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，会议以普通决议分别通过了各项议案。

各议案的具体表决情况如下：

（一）2010年度董事会工作报告；

代表股份

同意（股）

同意比例（％）

反对（股）

弃权（股）

与会全体股东

1，571，939，129

1，570，537，099

99．9108

129，983

1，272，047

与会Ａ股股东

547，119，822

545，719，992

99．7441

129，983

1，269，847

与会Ｂ股股东

1，024，819，307

1，024，817，107

99．9998

0

2，200

（二）2010年度监事会工作报告；

代表股份

同意（股）

同意比例（％）

反对（股）

弃权（股）

与会全体股东

1，571，939，129

1，569，408，262

99．8390

129，983

2，400，884

与会Ａ股股东

547，119，822

545，719，792

99．7441

129，983

1，270，047

与会Ｂ股股东

1，024，819，307

1，023，688，470

99．8897

0

1，130，837

（三）2010年年度报告；

代表股份

同意（股）

同意比例（％）

反对（股）

弃权（股）

与会全体股东

1，571，939，129

1，560，320，045

99．2608

129，983

11，489，101

与会Ａ股股东

547，119，822

545，719，792

99．7441

129，983

1，270，047

与会Ｂ股股东

1，024，819，307

1，014，600，253

99．0028

0

10，219，054

（四）关于对下属子公司2011年度银行授信及项目提供担保的议案；

代表股份

同意（股）

同意比例（％）

反对（股）

弃权（股）

与会全体股东

1，571，939，129

1，407，847，851

89．5612

147，107，543

16，983，735

与会Ａ股股东

547，119，822

545，719，792

99．7441

129，983

1，270，047

与会Ｂ股股东

1，024，819，307

862，128，059

84．1249

146，977，560

15，713，688

（五）关于中集车辆（集团）有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供信用担保的议案；

代表股份

同意（股）

同意比例（％）

反对（股）

弃权（股）

与会全体股东

1，571，939，129

1，563，809，433

99．4828

6，808，049

1，321，647

与会Ａ股股东

547，119，822

539，056，726

98．5263

6，808，049

1，255，047

与会Ｂ股股东

1，024，819，307

1，024，752，707

99．9935

0

66，600

（六）关于下属控股子公司对集团内子公司银行授信提供担保的议案；

代表股份

同意（股）

同意比例（％）

反对（股）

弃权（股）

与会全体股东

1，571，939，129

1，412，147，048

89．8347

158，466，034

1，326，047

与会Ａ股股东

547，119，822

545，706，792

99．7417

142，983

1，270，047

与会Ｂ股股东

1，024，819，307

866，440，256

84．5457

158，323，051

56，000

（七）关于2010年度利润分配、分红派息的预案；

经毕马威华振会计师事务所有限公司审计，2010年度本公司合并报表实现除税及少数股东权益后净利润3，001，850，708．56元，按2010年12月31日本公司股本2，662，396，051股计算，每股收益为1．13元。

根据公司《章程》和现行会计准则的规定，本年度母公司报表净利润为－33，497，245．50元，本年末母公司报表可供股东分配的利润为1，579，889，470．04元，提议2010年度的分红派息预案为：以2010年12月31日本公司股本总额2，662，396，051股为基数，每10股分派现金 3．50 元（含税），共计分配股利931，838，617．85元。完成以上利润分配后，本公司未分配利润余额为648，050，852．19 元。

代表股份

同意（股）

同意比例（％）

反对（股）

弃权（股）

与会全体股东

1，571，939，129

1，560，580，204

99．2774

8，608，096

2，750，829

与会Ａ股股东

547，119，822

538，501，926

98．4249

8，608，096

9，800

与会Ｂ股股东

1，024，819，307

1，022，078，278

99．7325

0

2，741，029

（八）关于聘任会计师事务所的议案；

聘任毕马威华振会计师事务所为2010年度会计报表审计的会计师事务所。

代表股份

同意（股）

同意比例（％）

反对（股）

弃权（股）

与会全体股东

1，571，939，129

1，570，536，899

99．9108

129，983

1，272，247

与会Ａ股股东

547，119，822

545，719，792

99．7441

129，983

1，270，047

与会Ｂ股股东

1，024，819，307

1，024，817，107

99．9998

0

2，200

四、律师出具的法律意见

1．律师事务所名称：北京市竞天公诚律师事务所深圳分所

2．律师姓名：孔雨泉、殷长龙

3．结论性意见：本所认为，贵公司2010年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

董事会

二○一一年四月十四日