5月17日，重庆民生轮船股份有限公司（民生轮船）招股说明书申报稿在中国证监会网站预披露。公司拟发行6850万股，计划于上交所上市，拟募资5.42亿元，用于船舶、集卡拖车与集装箱购置项目。如果顺利过会，这将是后金融危机时代，中国首家通过正常渠道上市的航运企业（不包括渤海轮渡），也是第一家申请上市的港航合资股份公司。

然而，这次IPO一开始就不顺利。在招股说明书披露后不久，有媒体曝出，民生轮船IPO存在“最近三年内实际控制人发生变更、被刻意隐去的股权交易、招股说明书现大面积低级错误以及募投资金恐打水漂”等一系列问题。

某业内人士表示，民生轮船这次上市非常仓促，其在2009年12月才由民生实业集团和上港集团分别以80%和20%的股份共同出资组建，2010年12月，民生实业集团实际控制人由卢国纪变更为重庆市国资委，6个月后，中国证监会接受了民生轮船的上市申请。由此可见，民生轮船从股份公司组建到大规模的股权及实际控制人变更都是在上市前的两年内完成的，时间之短实为罕见。

华宝证券一位分析师向记者表示，目前中国资本市场低迷，认购积极性不高，并不是上市融资的最好时机，许多上市企业在这个时候都推迟了IPO计划，民生轮船选择在这个时间点仓促上市可能是因为其现金流紧张，亟需上市融资补充。

神速上市

相比于历时5年仍在等待中国证监会反馈的秦皇岛港，民生轮船的上市计划显得顺风顺水。据此前媒体报道，民生轮船的上市计划始于2009年，同年12月22日，民生实业集团和上港集团分别以80%和20%的股份共同出资组建民生轮船，注册总股本2.05亿股。其中，民生实业集团持1.64亿股；上港集团持4100万股。民生轮船组建后，陆续把此前民生实业集团旗下的民生国际货物运输代理公司、民生物流公司、民生国际船舶代理公司、民生国际集装箱运输公司等经营性资本注入旗下，加之此后新成立的重庆民生保税仓储公司，民生轮船总资本达14亿元。2009年12月25日，完成股权和业务分配后的民生轮船向中国证监会提交了上市申请。

在经过一年半的沟通后，2011年6月28日，中国证监会接受了民生轮船的上市申请，并在8月8日举行企业见面会。民生轮船副总经理吴小华在会后表示：“集团旗下的实业都已注入民生轮船准备上市。现在除了合资的物流公司外，其它都是投资性业务。”他还介绍说：“目前民生轮船上市募集资金额还没有最终确定，具体要看价格和市场等情况，预计将募集10亿元。这笔募集资金将被用于建造在长江上运营的滚装船、集装箱船以及部分海船等。”

5月17日，中国证监会发审委对民生轮船IPO正式进行审核，并预披露。按照程序，一个月后中国证监会发审会将过会，两年半的上市路也接近尾声。民生轮船在招股说明书中表示，如果公司顺利过会上市，将为公司综合化发展提供更为广阔的空间。

相关业内人士则认为，民生轮船从股份公司组建到预披露仅两年多时间，这在近年的IPO案例中实属神速，这除与民生轮船相关股权方的背景以及上市团队的高效率有关外，也与国家大力发展长江黄金水道，解决西部物流问题相关。

招股书现低级错误

神速上市虽然能为民生轮船在漫长的审核排队中占尽先机，但准备时间的压缩也使其上市流程出现了种种纰漏。

根据此前媒体报道，对于整个IPO审核环境至关重要的招股说明书，民生轮船却连连出现低级错误。一是数据不清。招股说明书107页显示，在航运业周期性特征中，代表红线和蓝线的解释内容为模糊字迹，无法辨认。二是出现乱码。招股说明书128页和132页，分别出现“客户”，“公司”，“接受客户委托”等字样的乱码。三是出现空白图表。招股说明书132页中出口、进口集装箱运输的图表为空白，招股说明书137页的船舶代理的业务流程显示也为空白。

一位券商分析师表示，对于准备上市的企业，由于审核环节主要围绕招股说明书，其重要性自然不言而喻。虽然招股说明书乌龙事件层出不穷，但主要都是由于上市公司避重就轻或刻意隐瞒一些事件和数据，出现这样的低级错误还是非常少见的，这也可以从另一个侧面说明民生轮船上市之仓促，相关人员准备不足。

大同证券IPO投资顾问刘云峰表示，出现大面积的低级错误，说明公司在日常管理中要求不够严格，相关工作人员做事不认真。乌龙事件严重降低了招股说明书的严肃性，招股说明书的公信力也因此受到市场质疑，对于公司形象的影响显而易见，应该把招股说明书质量责任落实到人，尽量避免低级错误的出现。

记者就此事联系民生轮船，公司人员表示，他们已经知道招股说明书出现错误，那是公司员工在印刷排版时出现了问题，已向领导汇报过，与中国证监会也有沟通，具体怎么处理，什么时候修改，公司还在研究中。

上市前国有化

根据招股说明书，民生轮船的主要股东共两家，民生实业集团作为母公司合计持有民生轮船16400万股，占发行前股本总额的80%，为控股股东。另外，上港集团2009年8月以现金11173.07万元增资入股民生轮船，目前合计持有4100万股，占公司发行前股本总额的20%。

然而令人惊讶的是，在民生轮船上市前夕，88岁的公司创始人卢国纪作出了与其父卢作孚当年一样的举动，将卢氏家族持有的民生实业集团（民生轮船母公司）所有股权交给国家。

招股说明书第6页称，2010年初，卢国纪提出将卢氏家族（卢国纪、卢晓钟父子）持有的民生实业集团70%股权捐赠国家，剩余30%股权所产生的收益全部捐赠给新设立的重庆市卢作孚教育基金会。经重庆市政府同意，该股权捐赠事宜于2010年12月8日实施完毕，民生实业集团的股东变更为：重庆市国资委下属全资子公司卢作孚股权管理公司持股70%，卢国纪持股24%，卢晓钟持股6%。

为何在上市前，卢氏家族要放弃大好的资产变现机会，转而将其变为国企呢？民生轮船董秘陈晓东表示：“民生轮船的情况比较复杂，有些事情这么做是有历史原因的，卢国纪作出这个决定，外人很难理解，但是公司上下都很清楚。”

陈晓东所说的历史原因源自新中国成立后不久。据了解，民生轮船的前身民生公司是由曾被誉为“中国船王”的卢作孚于1925年创建，曾在1938年抗日战争中抢运了大量人员和战略物资，为抗日战争做出了不朽的贡献。1952年2月卢作孚离世，留下一份遗嘱，其中第二点就是“民生公司股票交给国家”。1988年，61岁高龄的卢作孚之子卢国纪子承父志，重新创办民生轮船。

有了这个历史背景，卢氏家族将民生轮船赠予国家也就不难理解，也令人敬佩。然而从资本运作角度来说，民生轮船国有化却存在一些问题。

陈晓东表示，当时重庆市政府接到卢国纪的这一请求也很为难，重庆市市长黄奇帆认为直接持股不妥当，因为民生轮船是民营企业，政府也会有压力，继而令重庆国资委设立卢作孚股权基金管理公司，接受卢氏后人70%的股权赠予；剩余30%的股权，通过设立重庆卢作孚教育基金会，以承接剩余30%股权产生的所有收益。

在上市方面，中国证监会的发行条件中有“最近三年内实际控制人没有发生变更”的规定。而民生实业集团的控股股东变更，直接导致了民生轮船最近三年内实际控制人发生变更。然而民生轮船表示，公司已经就此获得了相关的豁免，这不会成为本次发行的障碍。

有业内相关人士表示，除去卢氏家族的历史遗愿和资本市场的条条框框，民生轮船的国有化对公司来说实则利大于弊。“由于中国的内河航运与地方政府的关联性极大，民生轮船一旦变为‘国’字头，将会对公司的整体运营环境带来非常多的利好。”

一位券商表示，如果民生轮船IPO成功，将打破上市规则，成为中国资本市场上第一家在最近三年内实际控制人发生变更，仍有望成功登陆A股的企业。相关部门对于民生轮船可谓开足了“绿灯”。

5亿募投资金盈利存疑

根据招股说明书，民生轮船本次上市拟募集资金5.42亿元，主要用于建造9艘350TEU型船（1.8亿元）、6艘800车位滚装船（1.8亿元）和1艘700TEU型海船（9000万元），以及新购集装箱4000只（5200万元）、集卡拖车100辆（4000万元）。除这些拟募投项目外，民生轮船目前还有包括700吨海船、300TEU型船和1300车位汽车滚装船在内的4艘船舶在建项目，资金来源全部为银行贷款，共计约3.27亿元。

民生轮船表示，作为航运企业，公司需要配备一定规模的船舶、车辆、集装箱等固定资产。然而民生轮船与同为长江水上运输板块的上市企业长航凤凰的业务十分相近。

从长航凤凰的业绩来看，该公司已经连续两个季度出现亏损，2011年净利润巨额亏损8.83亿元，2012年一季度亏损2.50亿元，已经资不抵债，依靠卖船维持企业运营。长航凤凰在2月份第二次临时股东大会上曾表示，公司将不再进行新的项目投资，精减人员、费用和能耗，预计公司需较长时间才能达到盈亏平衡点。

这不禁使得投资者对民生轮船的募投项目是否能产生预期的收益产生了质疑。

而从民生轮船公布的业绩来看，虽然民生轮船2010年的营业收入和营业利润比2009年有小幅上涨，但2011年相关数据却不升反降，同比下降4%。招股说明书显示，2009—2011年的营业收入分别为18.99亿元、22.62亿元和22.55亿元，营业利润分别为1.29亿元、1.49亿元和1.38亿元，净利润分别为1.05亿元、1.25亿元和1.20亿元。

对此，民生轮船解释称，航运业与国际经济贸易形势紧密相关，市场需求存在周期性和季节性波动。当国内和国际经济形势向好时，航运市场需求随之上升；若国内与国际经济增长放缓，则航运市场需求将受到影响。

有业内人士表示，“就个人判断，长江和沿海水运这几年运力膨胀好几倍，航运企业要消化这些运力，通过数量化计算，感觉需要较长时间才能达到盈亏平衡点。”

“长江上小型航运企业和个体船户众多，竞争十分激烈，整体运行举步维艰。而民生轮船在目前的经济环境下拟斥资5.42亿元购置船舶等设备，如果募投项目成功投产，不得不让人担心新建的船舶、集卡拖车和集装箱是否有用武之地。”华龙证券分析师牛阳表示。

另一值得注意的是，民生轮船船舶每年的折旧率为6.47%，运输设备的折旧率为12.13%，在行业内，这种速度并不算低。项目投产后一旦造成资源浪费，必然会影响公司投产和业绩的发展，投资者更应该警惕投资风险。

分析人士指出，从民生轮船的业务结构和经营现状来看，竞争优势并不明显，最终能否成功摆脱行业整体不景气的现状还有待观察。公司业绩增长存在多方面隐忧，给公司的上市之路增添了许多不确定因素。

然而也有业内人士表示，受益于产业转移和西部大开发，中国在“十二五”期间直至更远的将来都会着重打造长江黄金水道，民生轮船必然会在其中受益。此外，民生轮船拟募投的内河用箱船和滚装船也是当下航运市场人士普遍看好的船型。“我们讲船舶运力过剩，不能只看总体运力，也要看细分市场，目前长江上的船舶正在进行升级，民生轮船所造的船舶正好符合这一趋势。”