（在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司）

　　第七届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州广船国际股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第十三次会议于2012年10月30日（星期二）下午1:30分在本公司接待室召开。会议应到董事11人，亲自出席者10人，其中德立华女士委托潘昭国先生代为出席表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议由董事长余宝山先生主持，经过充分讨论，各议案均以全票赞成通过。会议通过以下事项：

　　1.同意在2012年7月生效的2艘40000吨化学品/成品油船建造合同盈利测算的基　础上，对其进行提取减值准备，计提金额为 53,420,453.26元。

　　2.通过2012年第三季度报告。

　　3.同意本公司在当前市场环境下，为了保证公司连续均衡生产、稳定员工队伍、进一步扩大公司生存和发展空间，增强公司市场竞争力，承接大连远洋运输公司3+2艘30.8万吨VLCC项目，建造地点为广州中船龙穴造船有限公司（“龙穴造船”），并授权公司管理层签署有关文件。

　　本公司董事认为，在龙穴造船建造该船，不仅有助于广船国际完成该项目的建造，而且可以摊销并降低本公司的成本费用，有利于本公司拓展油轮业务。

　　4.同意本公司向子公司广州永联钢结构有限公司就新加坡电厂合同提供保函，合同金额约为人民币455万元，保函金额不超过合同金额，有效期截止到收到合同买方的最终接受证明或者2016年11月20日（两者之中以较早达到的日期为准），并按一般商业条款向广州永联钢结构有限公司收取担保费用。

　　5.证券代码：600685 股票简称：广船国际编号：临2012-018

　　同意调整公司组织机构，将企划部更名为企管部、成立发展计划部、船运事业部并撤销生产管理部；发展计划部主要负责战略发展、投资与资产管理、信息化管理、科研和规划立项等职责；原造船事业部船运课成建制划归船运事业部，相应职责由船运事业部负责；原生产管理部对外联系海事、港口、边检等对外工作职责、资源协调和年度计划编制等职责划入企管部；引水联系、临时租赁辅助船舶等职责划入船运事业部。

　　6. 同意本公司投资设立海工业务子公司，公司名称暂定为广州广船国际海洋工程有限公司（最终以工商核准登记为准），注册资本为5000万元，本公司占100%股权，经营范围为海洋工程船舶及平台设计、建造、改装、修理等及海洋工程专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）和钢结构产品的设计及制造。

　　7.同意在年度合同总额度人民币143.2亿元范围内，授权公司执行董事或公司经营负责人在2013年签署经营合同及相关协议。

　　8.同意在总额人民币195亿元（或等值外币）的银行综合授信额度内，授权公司管理层与有关银行厘定授信协议，授权公司两名执行董事或一名执行董事和财务负责人（总会计师）签署有关贷款协议（包括但不限于贷款合同、借据、抵押合同、质押合同、授信协议、贷款担保项目的反担保函等法律文件），有效期从2013年1月1日至2013年12月31日。有关对外提供担保事项将另行逐项提交董事会讨论审议。

　　9.同意于2013年，在手持美元合同收汇敞口的80%额度以内，总额不超过15亿美元（含其他等值外币），授权公司管理层对金融衍生业务的具体交易品种、金额、止损限额等进行决策，授权两名执行董事或一名执行董事和财务负责人（总会计师）与各银行签署有关金融衍生业务总协议。该项业务应以保值为目的，只能用作规避风险的工具。

　　10.同意本公司与中国船舶工业集团公司签署《2013年至2015年关联交易框架协议》。

　　本公司五位关联董事（董事余宝山先生、潘遵宪先生、高烽先生、韩广德先生和周笃生先生）回避表决，其他六位非关联董事（独立董事符正平先生、 邱嘉臣先生、潘昭国先生及执行董事陈景奇先生和陈激先生）均表决赞成，其中独立董事德立华女士通过委托潘昭国先生表决赞成。

　　11.同意于2012年12月份召开2012年第一次临时股东大会，并授权董事会办公室根据工作安排确定会议日期，适时发出2012年第一次临时股东大会通告。

　　广州广船国际股份有限公司

　　董 事 会

　　广州，2012年10月30日