关于发行股份购买资产之股票发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：750，265，604股

发行价格：17.97元/股

●预计上市时间：

本次发行股份购买资产新增股份已于2016年5月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增的750，265，604股股份在限售期届满并同时满足本次重组的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》约定的相关条件后，按照上述协议约定的方式解除锁定。该等新股在解除锁定的次一交易日可进行交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

●资产过户情况

本次重组的标的资产均已完成交割过户。

一、本次发行概况

（一）本次发行的决策及审批程序

本次发行为中国船舶重工集团动力股份有限公司（“中国动力”或“公司”，原“风帆股份(32.540, 0.03, 0.09%)有限公司”，于2016年4月29日更名）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（“本次重组”）事项的一部分，本次重组已取得的批准和授权如下：

1. 交易对方已经取得的批准和授权

（1）2015年8月7日，中国船舶重工集团公司（“中船重工集团”）召开2015年第十一次党组会议，同意以其所有的部分标的资产认购中国动力向其定向发行的股份并以现金认购中国动力为募集配套资金而非公开发行的股份，认购金额不超过中国动力本次募集配套资金总金额的15%；同意中国动力以支付现金的方式购买其持有的淄博火炬能源有限责任公司（“火炬能源”）100%股权；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。

（2）2015年6月9日，中国船舶重工集团公司第七〇三研究所（“七〇三所”）召开所务会议，同意以其持有的哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（“广瀚动力”）50%股权认购中国动力向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。

（3）2015年8月14日，中国船舶重工集团公司第七〇四研究所（“七〇四所”）召开2015年第十八次所务会议，同意以其持有的上海中船重工船舶推进设备有限公司（“上海推进”）50%股权认购中国动力向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。

（4）2015年7月28日，中国船舶重工集团公司第七一一研究所（“七一一所”）召开2015年第十二次所长办公会，同意以其持有的上海齐耀重工有限公司（“齐耀重工”）50%股权认购中国动力向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。

（5）2015年6月30日，中国船舶重工集团公司第七一二研究所（“七一二所”）召开2015年第二十三次所办公会，同意以其持有的武汉长海电力推进和化学电源有限公司（“长海电推”）50%股权认购中国动力向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。

（6）2015年8月3日，中国船舶重工集团公司第七一九研究所（“七一九所”）召开所务会，同意以其持有的武汉海王核能装备工程有限公司（“海王核能”）50%股权认购中国动力向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。

（7）2015年8月31日，中国船舶重工股份有限公司（“中国重工(5.850, -0.18,-2.99%)”）第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》等相关议案。

鉴于武汉船机及宜昌船柴的注入资产范围发生调整，且资产评估机构已出具资产评估报告，2015年12月11日，中国重工第三届董事会第十五次会议审议通过调整后的《关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》等相关议案。

2015年12月29日，中国重工召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》等相关议案。

（8）2015年8月15日，中船重工科技投资发展有限公司（“中船投资”）召开2015年第三次临时股东会会议，同意中船投资以其持有的湖北长海新能源科技有限公司（“长海新能源”）30%的股权、中船重工特种设备有限责任公司（“特种设备”）10.43%的股权认购中国动力向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。

（9）2015年8月14日，保定风帆集团有限责任公司（“风帆集团”）股东中船重工集团作出股东决定，同意风帆集团以其持有的河南风帆物资回收有限公司（“风帆回收”）100%的股权、保定市风帆机电设备技术开发有限公司（“风帆机电”）100%的股权、保定风帆精密铸造制品有限公司（“风帆铸造”）100%的股权以及两宗土地使用权认购中国动力向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。

2. 中国动力已经取得的授权和批准

（1）2015年8月31日，中国动力召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成中国动力与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。中国动力的独立董事就本次重组发表了独立意见。2015年9月1日，中国动力对上述事项进行了公告。

（2）2015年12月11日，中国动力召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成中国动力与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。中国动力的独立董事就本次重组发表了独立意见。

（3）2015年12月29日，中国动力召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成中国动力与关联方之间的关联交易，关联股东在本次股东大会上回避表决。

3. 相关政府部门的批准和核准

（1）2015年8月31日，国家国防科技工业局（“国防科工局”）作出《对风帆股份资产重组涉及事业单位资产处置有关事项征求意见的复函》（局综函[2015]287号），同意本次重组涉及的事业单位国有资产处置事项。

（2）2015年9月27日，财政部作出《关于风帆股份有限公司重大资产重组项目涉及事业资产有关事项的批复》（财防[2015]316号），同意本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。

（3）2015年10月19日，国防科工局作出《关于风帆股份有限公司重大资产重组问题意见的函》（局综函[2015]349号），同意本次重组涉及的军工事项。

（4）2015年12月25日，国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）对本次发行股份购买资产的资产评估报告进行了备案。2015年12月28日，中船重工集团对本次支付现金购买资产的资产评估报告进行了备案。

（5）2015年12月28日，国务院国资委作出《关于风帆股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]1332号），原则同意本次重组总体方案，同意中船重工集团以现金认购不超过配套融资发行股份总数15%的股份。

（6）2016年4月1日，商务部反垄断局作出《审查决定通知》（商反垄审查函[2016]第21号），决定对“风帆股份收购中船重工集团部分业务案”不予禁止，即日起可以实施集中。

（7）2016年4月18日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号），核准本次重组。

（二）本次发行情况

1. 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股），每股面值1元。

发行数量：750，265，604股

发行价格：17.97元/股

2. 发行对象

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3. 限售期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，中船重工集团、风帆集团、中国重工、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中船投资在本次重组中以资产认购的中国动力发行的股份，自发行完成之日起36个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；本次重组完成后6个月内如中国动力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中船重工集团、风帆集团、中国重工、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中船投资在本次重组中以资产认购取得的中国动力的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

（三）验资和股份登记情况

1. 验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《风帆股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第711624号），截至2016年4月28日，中国动力收到中船重工集团、风帆集团、中国重工、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中船投资缴纳的新增股本合计750，265，604元，中国动力变更后累计注册资本为1，286，765，604元。

2. 新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年5月17日出具的《证券变更登记证明》，中国动力已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定向中船重工集团、风帆集团、中国重工、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中船投资分别发行223，232，329股、3，139，476股、350，940，016股、35，077，022股、43，435，898股、38，747，014股、40，148，188股、12，211，616股和3，334，045股A股股份；截至2016年5月17日，上述新增股份已经分别登记在相关交易对方名下。

（四）资产过户情况

截至2016年4月28日，本次重组的标的资产广瀚动力100%股权、上海推进100%股权、齐耀重工100%股权、长海电推100%股权、海王核能100%股权、武汉船机75%股权、宜昌船柴100%股权、河柴重工100%股权、齐耀控股100%股权、风帆回收100%股权、风帆机电100%股权、风帆铸造100%股权、火炬能源100%股权、齐耀动力15%股权、特种设备28.47%股权、长海新能源30%股权、中船重工集团3宗土地使用权及风帆集团2宗土地使用权、武汉船机国拨资金形成的资本公积（国有独享）7，996万元、宜昌船柴国拨资金形成的资本公积（国有独享）26，565万元及河柴重工国拨资金形成的资本公积（国有独享）11，963万元均已完成交割过户。

（五）独立财务顾问、律师的意见

1. 独立财务顾问意见

经核查，本次重组的独立财务顾问中信证券(15.590, 0.02, 0.13%)股份有限公司认为：上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次重大资产重组标的资产的已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次发行股份购买资产新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；因当地不动产相关政策变化的影响，本次重组交易标的武汉船机和宜昌船柴无法在原承诺的预定期限内办理完毕相关房屋的权属完善手续，交易对方中国重工已就上述事项出具补充承诺，上市公司与交易对方均在正常履行本次交易所涉及的上述相关承诺，不存在违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。

本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

2. 律师意见

经核查，本次重组的公司律师北京市嘉源律师事务所认为：中国动力本次重组取得了必要的授权和批准，本次重组的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。在本次重组各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组涉及的相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

参见“一、本次发行概况（二）本次发行情况”部分。

（二）发行对象基本情况

1. 中船重工集团

中船重工集团现持有北京市工商局于2016年3月16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111000071092446XA）。根据该营业执照，中船重工集团为全民所有制企业，住所为北京市海淀区昆明湖南路72号，法定代表人为胡问鸣，注册资金为1，488，607.6405万元，经营期限为长期，经营范围为：“以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，是国务院国资委出资监管的国有独资企业。中船重工集团为中国动力的控股股东。

2. 七〇三所

七〇三所现持有国家事业单位登记管理局于2014年1月1日核发的《事业单位法人证书》（事证第110000003663号）。根据该证书，七〇三所的住所为黑龙江省哈尔滨市道里区洪湖路35号，法定代表人为邹积国，经费来源为财政补助、上级补助、事业、经营收入，开办资金为4，822万元，举办单位为中船重工集团，宗旨和业务范围为：“开展船舶动力设备及其装置研究，促进船舶工业发展。船舶动力设备及其装备研制；工业用蒸汽和燃气动力设备及其装置研制；机械传动和自动控制技术研究开发；电力工程设备研制；热能工程设备研制；环保工程设备研制；《热能动力工程》出版；相关技术开发与咨询服务”。

七〇三所的举办单位为中船重工集团。

3. 七〇四所

七〇四所现持有国家事业单位登记管理局于2015年12月15日核发的《事业单位法人证书》（事证第110000003747号）。根据该证书，七〇四所的住所为上海市衡山路10号，法定代表人为童小川，经费来源为财政补助、上级补助、事业、经营收入，开办资金为20，000万元，举办单位为中船重工集团，宗旨和业务范围为：“开展舰船设备研究，促进船舶工业发展。舰船特种机电设备与系统研究；舰船辅机设备与系统研究；舰船甲板机械与系统研究；船舶防污染设备与系统研究；舰船消磁设备与系统研究；舰船设备环境条件和可靠性研究与试验检测；扭矩测试技术研究；相关技术开发与咨询服务；《机电设备》和《船舶标准化工程师》出版；相关研究生培养；继续教育与专业培训”。

七〇四所的举办单位为中船重工集团。

4. 七一一所

七一一所现持有国家事业单位登记管理局于2015年9月9日核发的《事业单位法人证书》（事证第110000003668号）。根据该证书，七一一所的住所为上海市华宁路3111号，法定代表人为董建福，经费来源为财政补助、上级补助、事业、经营收入，开办资金为20，000万元，举办单位为中船重工集团，宗旨和业务范围为：“研发先进的发动机和动力装置，促进船舶工业发展。柴油机技术及其装置研制；热气机技术及其装置研制；动力系统集成技术研究及其相关装置研制；自动化技术及其系统研制；节能环保技术及其装置研制；新能源利用技术研究；对外工程业务承包；《柴油机》出版；相关技术开发与咨询服务”。

七一一所的举办单位为中船重工集团。

5. 七一二所

七一二所现持有国家事业单位登记管理局于2016年4月12日核发的《事业单位法人证书》（统一社会信用代码：12100000441623967Y）。根据该证书，七一二所的住所为湖北省武汉市洪山区南湖汽校大院，法定代表人为金焘，经费来源为财政补助、事业、经营收入，开办资金为5，501万元，举办单位为中船重工集团，宗旨和业务范围为：“开展船舶综合全电力系统研究，促进船舶工业发展。船舶电力推进系统及其配套设备研究；推进和消磁系统研究；机舱自动化技术研究；化学电源及精细化工研究；绝缘化工材料研制；开关电器研制；特种电机及控制设备研究；电工产品试验检测；相关技术开发与咨询服务”。

七一二所的举办单位为中船重工集团。

6. 七一九所

七一九所现持有国家事业单位登记管理局于2016年4月19日核发的《事业单位法人证书》（统一社会信用代码：12100000YA2100244K）。根据该证书，七一九所的住所为湖北省武汉市武昌区中山路450号，法定代表人为翁震平，经费来源为财政补助、事业、经营收入，开办资金为6，166万元，举办单位为中船重工集团，宗旨和业务范围为：“开展工程技术研究设计，促进科技发展。船舶及海洋工程研究；援潜救生及水下作业技术研究开发；热力工程研究；机械工程研究；建筑工程研究；消防工程研究；送变电工程研究；智能化控制工程研究；压力容器研制；核电和火电站设备研制；石油行业设备及试验装置研制；光机电一体化装置研制；计算机及仿真技术应用；相关技术开发与咨询服务”。

七一九所的举办单位为中船重工集团。

7. 中国重工

中国重工现持有北京市工商局于2015年7月20日核发的《营业执照》（注册号：100000000041521）。根据该营业执照，中国重工为股份有限公司（上市、国有控股），住所为北京市海淀区昆明湖南路72号，法定代表人为胡问鸣，注册资本为1，836，166.5066万元，经营期限为长期，经营范围为：“资产经营；投资管理；舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、能源装备、交通装备、环保装备和机械电子设备的设计、研制、生产、修理、改装、租赁、销售；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。

中国重工于2009年12月16日在上交所公开发行股票并上市，股票代码为601989。根据中国重工2016年第一季度报告，截至2016年3月31日，中国重工的控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委。

8. 中船投资

中船投资现持有北京市工商局海淀分局于2016年4月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101087461280780）。根据该营业执照，中船投资为其他有限责任公司，住所为北京市海淀区昆明湖南路72号三层，法定代表人为张英岱，注册资本为43，200万元，经营期限为2003年1月2日至2053年1月1日，经营范围为：“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

中船重工集团为中船投资的控股股东。

9. 风帆集团

风帆集团现持有保定市工商局于2014年10月21日核发的《营业执照》（注册号/统一社会信用代码：130600000040837）。根据该营业执照，风帆集团为有限责任公司（法人独资），住所为保定市富昌路8号，法定代表人为刘宝生，注册资本为14，208.20万元，经营期限为长期，经营范围为：“蓄电池销售、技术咨询服务（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）”。

风帆集团为中船重工集团的全资子公司。

三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2016年3月31日）

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（二）新增股份登记至相关交易对方名下后，公司前十名股东情况（截至2016年5月17日）

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本次发行未导致公司控制权的变化。

四、公司股本结构变动表

公司本次发行股份购买资产实施后，公司发行750，265，604股有限售条件的流通股。公司的股本结构变化如下表所示：

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五、管理层讨论与分析

本次发行对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极影响，具体详见公司于2016年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析”部分。

六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：（010）6083 6030

传真：（010）6083 6031

经办人员：王伶、朱烨辛、冯新征、张明慧、王凯、黄慈、郭丹、钱文锐、孟宪瑜、斯汉、李驰、李黎、包项、何修寅、孙守安

（二）法律顾问

名称：北京市嘉源律师事务所

法定代表人：郭斌

住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

电话：（010）6641 3377

传真：（010）6641 2855

经办律师：黄小雨、黄娜

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：朱建弟

住所：上海市南京东路61号4楼

电话：（010）5673 0088

传真：（010）5673 0000

经办注册会计师：陈勇波、梁谦海

（四）资产评估机构

名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：胡智

注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层

电话：（010）8800 0000

传真：（010）8800 0006

经办注册评估师：李月华、李莎

七、备查文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《风帆股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第711624号）；

（三）《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（四）《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

2016年5月19日